Wichtige Erkenntnisse aus dem IAA-Webinar:Private-Equity-Fondsmanager und die COVID-19-Liquiditätskrise

Manager von Private-Equity-Fonds und ihre Anleger, die die finanziellen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie bewältigen möchten, erwägen Optionen, um die finanzielle Flexibilität für ihre gegenwärtigen und zukünftigen Bedürfnisse zu erhalten. Am 13. Mai 2020, leitende Anwälte von DebevoiseAndrew M. Ahern, Ramya S. Tiller und Andrew C. Rearick nahmen an einem Webinar teil, das von der Investment Adviser Association (die „IAA“) veranstaltet wurde. die von Monique S. Botkin, Associate General Counsel der IAA, moderiert wurde. Im Folgenden sind die wichtigsten Highlights der Diskussion aufgeführt.

Während die Pandemie zu einigen Störungen und Unsicherheiten auf dem Markt geführt hat, Aktivität geht weiter . Während die COVID-19-Pandemie die Manager und Investoren von Private-Equity-Fonds vor einzigartige Herausforderungen stellt, Der primäre Fundraising-Markt ist weiterhin aktiv geblieben, während die Sponsoren fortgesetzt wurden, und in einigen Fällen beschleunigt, Fundraising, die vor dem Ausbruch und den damit verbundenen Sperrungen gestartet wurden. Obwohl sich die Sekundärmarktaktivität verlangsamt hat, hauptsächlich aufgrund von Unsicherheiten bei Bewertungen, Das Interesse an Sekundärlösungen bleibt robust, da Sponsoren und Sekundärkäufer strategische Wege prüfen, um Liquidität für Portfolios zu erhalten. In der zweiten Jahreshälfte 2020 ist mit einem Anstieg der Sekundäraktivitäten zu rechnen. Auch der Fondsfinanzierungsmarkt bleibt im traditionellen Sinne aktiv, da Sponsoren weiterhin neue Zeichnungsoptionen einrichten und bestehende proaktiv erweitern (allerdings mit höheren Preisen und einigen anderen kreditgebergünstigen Konditionen). Sponsoren sind, jedoch, Außerdem wird geprüft, wie sie ihre bestehenden Portfolio-Assets opportunistisch durch den NAV und andere maßgeschneiderte Fondsfinanzierungslösungen nutzen können.

Eine Reihe von Lösungen ist verfügbar, um die Liquidität auf Fondsebene zu erhöhen . Mehrere Optionen können allein oder in Kombination verwendet werden, um den Finanzierungsbedarf zu decken. Zu diesen Optionen gehören (1) die Änderung der für den Fonds geltenden Dokumente; (2) Beschaffung neuer Anlageinstrumente; (3) Erhalten einer NAV-Fazilität; (4) strukturierte Aktienlösungen, wie die Ausgabe von bevorzugten Aktienanteilen im Portfolio des Fonds; und (5) GP-geführte Fondsrestrukturierungstransaktionen.

Änderung der Fondsbedingungen . Die einfachste Lösung zur Erhöhung der Liquidität auf Fondsebene besteht darin, zusätzliches Kapital von Kommanditisten in Anspruch zu nehmen. Je nachdem, in welchem ​​Stadium sich ein Fundis befindet, eine Änderung der Fondsdokumente könnte erforderlich sein, um zusätzliches Kapital zu erhalten. Zu den wichtigsten Begriffen, die geändert werden sollten, gehören Bestimmungen zum Fondsrecycling, Folgebeschränkungen und Konzentrationsgrenzen. Obwohl eine Änderung relativ einfach durchzuführen sein kann und den bestehenden Handelsvertrag zwischen LPs und dem Hausarzt weitgehend beibehält, es kann nicht unter allen Umständen eine Lösung bieten.

Beschaffung von neuem Kapital . Als zusätzliche Alternative, ein Sponsor kann sich für die Errichtung eines neuen Fahrzeugs entscheiden, um Folgekapital in die bestehenden Portfoliounternehmen zu investieren (z. ein Sidecaror-Anhangfonds). Bei der Aufstellung dieser Fahrzeuge Sponsoren müssen Fragen im Zusammenhang mit der Bewertung berücksichtigen, Wirtschaftlichkeit und Interessenkonflikte mit dem bestehenden Fonds. Der Sponsor kann Anlegern des bestehenden Fonds die Möglichkeit bieten, in den Sidecaror Annex Fund zu investieren, bevor er Kapital von anderen neuen Anlegern sucht.

Einrichtung einer NAV-Fazilität . NAV-Fazilitäten werden traditionell eher von Sekundärfonds und Kreditfonds genutzt, da Kreditgeber es in der Regel vorziehen, Kredite gegen liquidere Vermögenswerte zu vergeben. In den letzten paar Jahren, jedoch, Einige Kreditgeber waren zunehmend bereit, gegen ihre Private-Equity-Portfolioinvestitionen Kredite an andere Private-Equity-Fonds zu vergeben. Nachfolgend einige Überlegungen zur Nutzung einer NAV-Fazilität zur Beschaffung zusätzlicher Liquidität in der aktuellen Krise:

• Strukturierung von NAV-Anlagen . NAV-Fazilitäten sind aufgrund der niedrigen Zinsen und der begrenzten Beschränkungen des Fonds traditionell eine attraktive Option. Zusätzlich, Eine Zustimmung der Kommanditisten ist in der Regel nicht erforderlich (obwohl dies von den Bedingungen der Fondsdokumente abhängt). Jedoch, Kreditgeber verlangen, dass die Finanzierungsstruktur aus Sicht der Durchsetzung für sie funktioniert, und das kann bedeuten, die Investitionen des Fonds unter einer neuen Holdinggesellschaft umzustrukturieren oder andere strukturelle Vorkehrungen zu treffen.
• Erweiterte geschäftliche Sorgfalt . Sponsoren sollten damit rechnen, dass die Einrichtung einer neuen NAV-Fazilität nun länger als üblich dauern wird, da die Bewertung und der Zeitpunkt von Ausstiegsereignissen unsicher sind.
• Finanzielle Covenants/Berechtigungskriterien. Sponsoren sollten die Zulassungskriterien sowie den Beleihungswert und andere finanzielle Auflagen sorgfältig aushandeln, da das Risiko der Nichteinhaltung im aktuellen Umfeld sinkt, in dem die Vermögenswerte schrumpfen und Ausfälle bei den zugrunde liegenden Anlagen wahrscheinlicher sind. Da die NAV-Fazilität in der Regel durch das zugrunde liegende Portfolio abgesichert ist, ein Sponsor riskiert, im Falle eines Zahlungsausfalls die Kontrolle abzugeben.

Emission von strukturierten Aktien . Als alternative Hebelwirkung ein Sponsor kann erwägen, einen Zweitinvestor hinzuzuziehen, um dem Fonds Kapital in Form von strukturiertem Eigenkapital zur Verfügung zu stellen. In diesem Szenario, der Sekundäranleger stellt dem Fonds im Gegenzug für vorrangige Vertriebsrechte aus dem gesamten oder einem Teil des zugrunde liegenden Portfolios Kapital zur Verfügung.

• Überlegungen . Das Angebot strukturierter Aktien hat das Potenzial, dem Fonds flexible wirtschaftliche Bedingungen zu bieten (z. keine festgelegte Fälligkeit und kann Zustimmungen Dritter vermeiden). Historisch, strukturiertes Eigenkapital wurde verwendet, um die Ausschüttungen an die Anleger zu beschleunigen und die gleichen wirtschaftlichen Geschäfte mit Kommanditisten auf Fondsebene aufrechtzuerhalten, Sponsoren suchen jedoch zunehmend nach Wegen, strukturiertes Eigenkapital zu nutzen, um das dem Portfolio zur Verfügung stehende Kapital zu erhöhen. Als zusätzlicher Vorteil, Das angebotene Eigenkapital ist in der Regel unbesichert und enthält begrenzte Covenants. Auf der anderen Seite, strukturiertes Eigenkapital hat in der Regel höhere Kapitalkosten als zum Beispiel, eine NAV-Anlage, und ist an die Laufzeit des Fonds gebunden. Für Sponsoren, die neben mehr Kapital möglicherweise mehr Zeit mit dem zugrunde liegenden Portfolio benötigen, Es ist möglicherweise keine optimale Lösung im Vergleich zu zum Beispiel, eine Fondsrestrukturierung.

Fondsrestrukturierung . Eine weitere mögliche Option für einen Manager besteht darin, das gesamte oder einen Teil des zugrunde liegenden Portfolios in einen Fortführungsfonds zu übertragen, der von neuen Aktieninvestoren und bestehenden Kommanditisten, die sich für eine Beteiligung entscheiden, kapitalisiert ist. Bestehende Anleger können ihr Interesse am neuen Portfolio verlängern oder vom Zweitkäufer angebotene Barmittel erhalten. Eine Fondsrestrukturierung bietet maximale Flexibilität hinsichtlich der Anpassung von Struktur und Konditionen der Transaktion und bietet die Möglichkeit, zusätzliches Kapital für das Portfolio von den Sekundärinvestoren aufzunehmen. Jedoch, Eine Fondsrestrukturierung ist eine komplexe Transaktion, die deutlich mehr Sponsoreneinbindung und Zeitaufwand erfordert.

Diese stellen einige der Optionen dar, die Fondsmanagern und Anlegern zur Verfügung stehen. Fondsmanager sollten bei der Abwägung der Optionen die Branche und die besonderen Umstände des Fonds berücksichtigen. Wenn sich die Bewertungen beruhigen und sich mehr Gewissheit darüber ergibt, wie der vor uns liegende Weg aussieht, der Markt könnte wieder sehr aktiv werden.