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UK Takeover Code:Wichtige Erkenntnisse aus den vorgeschlagenen Änderungen des Gremiums

Die zentralen Thesen:
  • Das britische Übernahmegremium führt eine öffentliche Konsultation zu bestimmten vorgeschlagenen Änderungen des Übernahmekodex durch.
  • Die Änderungen des Kodex sind größtenteils verfahrensrechtlicher Art und beinhalten Änderungen zur Vereinfachung des vertraglichen Angebotszeitplans und zur Anwendung der gleichen Behandlung der britischen und EG-Kartellbedingungen wie derzeit bei anderen behördlichen Freigaben.
  • Das Gremium erwartet, die endgültigen Änderungen des Kodex im Frühjahr 2021 zu veröffentlichen. die Änderungen treten drei Monate später in Kraft.

EINLEITUNG

Das britische Übernahmegremium hat ein Konsultationspapier veröffentlicht, das eine Reihe von Änderungen der Vorschriften des Übernahmegesetzes vorschlägt, die den Zeitplan für Vertragsangebote regeln und sich auf bestimmte Angebotsbedingungen berufen. Die vorgeschlagenen Änderungen zielen darauf ab, den vertraglichen Angebotszeitplan zu vereinfachen und den potenziell langen Zeitrahmen zu berücksichtigen, der erforderlich ist, um behördliche Genehmigungen zu erfüllen. Die vorgeschlagenen Änderungen unterliegen einer öffentlichen Konsultation, die am 15. Januar 2021 endet. die endgültigen Änderungen des Kodex werden voraussichtlich im Frühjahr 2021 veröffentlicht. Die Änderungen des Kodex würden drei Monate später in Kraft treten.

In diesem Update fassen wir die wichtigsten Erkenntnisse aus den Vorschlägen und die möglichen Auswirkungen für die Parteien eines Angebots zusammen, wenn diese Vorschläge in ihrer aktuellen Form umgesetzt werden.

WICHTIGE ÄNDERUNGEN

Zu den wichtigsten vom Gremium vorgeschlagenen Änderungen gehören:

  • Aussetzung des Zeitplans für behördliche Genehmigungen oder behördliche Freigaben . Bieter und Zielgesellschaft könnten gemeinsam beantragen, dass das Panel den Angebotszeitplan aussetzt, wenn eine oder mehrere Bedingungen in Bezug auf eine behördliche Genehmigung oder behördliche Freigabe nicht bis zum Tag 37 (d. h. dem 37. Tag nach Veröffentlichung des Angebots) dokumentieren). Zusätzlich, jede Partei könnte einseitig eine Aussetzung beantragen, wenn die Bedingung eine wesentliche Genehmigung oder Freigabe betrifft. Bestimmung Materialität in diesem Kontext, das Panel muss sich davon überzeugen, dass durch das Fehlen der entsprechenden Genehmigung oder Freigabe Umstände eintreten können, die für den Bieter im Rahmen des Angebots von erheblicher Bedeutung sind. Hierbei handelt es sich um einen sehr hohen Schwellenwert, der unter Berücksichtigung des jeweiligen Sachverhalts zum Zeitpunkt des Eintretens der maßgeblichen Umstände beurteilt wird.

    • Die vorgeschlagenen Änderungen würden die derzeit den Kartellbedingungen des Vereinigten Königreichs und der EU gewährte Sonderbehandlung aufheben, sodass alle behördlichen Genehmigungen und behördlichen Freigaben gleich behandelt werden. Nach den aktuellen Regeln die Angebotsparteien können nur dann eine Aussetzung des Angebotszeitplans beantragen, wenn noch keine Entscheidung getroffen wurde, ob eine kartellrechtliche Prüfung der Phase 2 in Großbritannien oder der EU stattfindet.

  • Long-Stop-Termine für Vertragsangebote . Bieter müssen in ihrer verbindlichen Angebotsbekanntmachung nach Regel 2.7 ein „Long-Stop“-Datum festlegen, bis zu dem ihr Vertragsangebot (einschließlich der Annahmebedingung) für bedingungslos erklärt werden muss. Durch diese Änderung werden vertragliche Angebote an Vereinbarungsschemata angepasst, wo Bieter und Zielunternehmen typischerweise einen „Long-Stop“-Termin vereinbaren, und zielt darauf ab, dem Risiko eines Bieters entgegenzuwirken, ein unbefristetes Angebot zu erhalten, das nicht verfallen kann, wenn der vertragliche Angebotszeitplan aufgrund bestimmter ausstehender regulatorischer Bedingungen ausgesetzt wurde. Bei einem feindlichen Angebot, Der Bieter wird den „Long-Stop“-Termin mit dem Panel auf der Grundlage der angemessenen Erwartungen des Bieters hinsichtlich des Zeitrahmens für die Erlangung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen vereinbaren.

  • Aufrufe der Annahmebedingungen . Zur Zeit, Angebote geben einen Einsendeschluss an, wobei der erste Stichtag typischerweise auf 21 Tage nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage („Tag 21“) festgelegt wird. Ist die Annahmebedingung des Bieters zu diesem Stichtag nicht erfüllt, oder ein späterer Schlusstermin, wenn das Angebot verlängert wird, der Bieter hat die Wahl, ob er sein Angebot erlischt oder weiter verlängert. Nach den vorgeschlagenen neuen Regeln wenn ein Bieter sein Angebot zurückziehen will, weil die Annahmebedingung nicht erfüllt ist, sie muss den Aktionären der Zielgesellschaft mindestens 14 Tage vor dem vorgeschlagenen Ablaufdatum eine Mitteilung über die Annahmebedingung zusenden. Damit soll den Zielaktionären ausreichend Gelegenheit gegeben werden, über die Annahme des Angebots zu entscheiden. Ist die Annahmebedingung zum vorgeschlagenen Ablauftermin nicht erfüllt, das Angebot würde verfallen. Auf der anderen Seite, wenn zu diesem Zeitpunkt ausreichende Annahmen eingegangen sind, das Angebot würde so lange offen bleiben, bis alle anderen Bedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde.

  • Widerrufsrecht . Aktionäre der Zielgesellschaft könnten ihre Annahme eines Angebots jederzeit während der Angebotsfrist widerrufen. Derzeit, Aktionäre, die ein Angebot angenommen haben, können ihre Annahmen erst ab dem Datum zurückziehen, das 21 Tage nach dem ersten Stichtag liegt (in der Regel von Bietern auf Tag 21 festgelegt). Dieser Vorschlag würde Angebote im Rahmen des Kodex mit den US-Regeln für Übernahmeangebote in Einklang bringen, die für Angebote gemäß dem Kodex gelten, bei denen das Ziel eine bestimmte Anzahl von Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten hat. Bemerkenswert ist auch, dass es Zielaktionären weiterhin möglich wäre, sich bei unwiderruflichen Zusagen zur Annahme eines Bieterangebots vertraglich zu verpflichten, das Rücktrittsrecht nicht auszuüben.

  • Andere Änderungen . Die Konsultation sieht auch eine Reihe weiterer Änderungen vor, darunter:
    • eine neue „Beschleunigungserklärung“ bei Wiederaufnahme eines ausgesetzten Angebots, dem Bieter erlauben, auf alle nicht erfüllten Bedingungen zu verzichten und ein neues Datum festzulegen, bis zu dem das Angebot in jeder Hinsicht bedingungslos sein muss;
    • eine Änderung, um ein Gleichheits- und Wesentlichkeitserfordernis für die Berufung auf Bedingungen/Vorbedingungen für ein Angebot zu erreichen; und
    • Anpassung der Regelungen zu Pflichtangeboten an die oben skizzierte neue Position zu behördlichen Genehmigungen und Freigaben.

    WAS DAS FÜR PARTEIEN EINES ANGEBOTS BEDEUTET

    Aus unserer Sicht, die vorgeschlagenen Regeländerungen, zwar umfangreich in ihrem Umfang, werden aufgrund ihres überwiegend verfahrensorientierten Schwerpunkts keine großen Auswirkungen auf die britische öffentliche Übernahmepraxis haben. Die meisten empfohlenen Angebote werden weiterhin im Wege von Absprachen umgesetzt, welche sind, weitgehend, von den Änderungen unberührt. Die Vorschläge dürften zu größerer Gewissheit führen, dass ein Vertragsangebot, einmal angekündigt, abgeschlossen wird und somit den Zielunternehmen und ihren Aktionären zugute kommt.

    Die Abschaffung der unterschiedlichen Behandlung der britischen und EG-Kartellbedingungen ist eine Änderung, die viele Marktteilnehmer nicht überraschen wird. Eine andere Herangehensweise an diese Zulassungsbedingungen ist angesichts der Internationalität der Geschäfte börsennotierter Gesellschaften nicht mehr ohne weiteres zu rechtfertigen, gepaart mit der zunehmend internationalen Reichweite der Kartellvorschriften.

    Wir würden uns freuen, Gedanken darüber auszutauschen, wie sich Übernahmestrategien entwickeln könnten, wenn die Vorschläge des Panels in ihrer jetzigen Form umgesetzt werden.

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