Bericht der Europäischen Kommission zur Überprüfung der AIFMD

Am 10. Juni 2020, die Europäische Kommission hat einen Kurzbericht (der „Bericht“) über die Anwendung und den Geltungsbereich der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (die „AIFMD“) veröffentlicht. Dies ist ein weiterer Schritt in Richtung des Vorschlags der Kommission zur Änderung der AIFMD, die im September erwartet wird und auf die Veröffentlichung der detaillierten Erhebung der Kommission über die Funktionsweise und die Auswirkungen der AIFMD von KPMG im Jahr 2019 folgt.

Der Bericht enthält keine konkreten Vorschläge. Stattdessen, er bezieht sich sowohl auf die Umfrage von 2019 als auch auf eine Reihe anderer Initiativen (wie die Arbeit des Financial Stability Board), die den Ansatz der Kommission zur Empfehlung von Änderungen der AIFMD im Laufe dieses Jahres beeinflussen könnten. Er gibt uns einige Hinweise auf die Bestimmungen und Änderungen, die von der Kommission derzeit aktiv geprüft werden.

Die wichtigsten Bereiche des Berichts sind:

Marketing . Der Bericht verweist darauf, wie sich die nationalen Privatplatzierungsregelungen („NPPRs“) in den Mitgliedstaaten unterscheiden und „ungleiche Wettbewerbsbedingungen“ zwischen EU- und Nicht-EU-Verwaltern alternativer Investmentfonds („AIFM“) schaffen. Zur selben Zeit, die Kommission nimmt zur Kenntnis, dass sie von den Interessenträgern als „ein wichtiger Faktor für die Marktentwicklung“ angesehen werden. Es ist nicht klar, welche Maßnahmen die Kommission vorschlagen wird, um dieses Problem anzugehen, wenn überhaupt, obwohl es möglich ist, dass sie entweder Schritte zur Harmonisierung (und möglicherweise Erhöhung) der Anforderungen für die Verwendung von NPPR unternehmen oder den Drittstaatenpass aktivieren und NPPR ganz auslaufen lassen.

Der Bericht schlägt auch vor, dass Änderungen erforderlich sein könnten, um eine Vermarktung (auf der Grundlage des Marketing-„Passes“) an „semi-professionelle“ Anleger (im Allgemeinen gemeint sind Privat- und Unternehmensanleger, die die Kriterien für professionelle Anleger nicht erfüllen, aber ausreichend ausgereift und mit ausreichenden Mitteln ausgestattet, um in alternative Investmentfonds zu investieren). Außerdem wurde die Möglichkeit angesprochen, die Anforderungen für den Vertrieb an Kleinanleger zu harmonisieren (unter Hinweis auf die Förderung von Fonds bei Kleinanlegern über „einen wachsenden Marktanteil von Online-Plattformen“).

EU „unterschwellige“ Private-Equity-Manager, die keinen EU-weiten Reisepass haben, haben die Schwierigkeiten bei der Vermarktung in anderen Mitgliedstaaten angesprochen, und der Bericht weist hilfreich auf ihre „erheblichen Hindernisse für den Marktzugang“ hin, was darauf hindeutet, dass Änderungen an der AIFMD vorgenommen werden könnten, um ihnen Rechnung zu tragen. Unterschwellige AIFM unterliegen einem leichten Registrierungsregime, wenn ihr verwaltetes Vermögen einen Schwellenwert von 500 Mio. € nicht überschreitet (wenn die Fonds nicht verschuldet sind und Anleger ihre Zinsen in den ersten fünf Jahren nach der Anlage nicht zurückzahlen können).

Systemisches Risiko . Der Bericht kommentiert die jüngsten Arbeiten des Europäischen Ausschusses für Systemrisiken zu weiteren Maßnahmen zum Umgang mit Systemrisiken durch von AIFM verwaltete Fonds, die sich auf die den zuständigen Behörden übermittelten Informationen konzentriert, die Auferlegung von Leverage-Limits für AIFM und die Aussetzung von Rücknahmen im öffentlichen Interesse. Es ist wahrscheinlich, dass die Kommission in diesem Bereich Änderungen oder Leitlinien vorschlagen wird. Der Bericht weist auch auf die Unterschiede zwischen den „Formen und Verfahren“ der Mitgliedstaaten bei der Übermittlung von Informationen an die zuständigen Behörden über die Risikopositionen von Fonds und die Möglichkeit von Harmonisierungsarbeiten in diesem Bereich hin. unter Berücksichtigung der „versunkenen Kosten“, die den AIFM bereits entstanden sind.

Es werden keine grundlegenden Änderungen der „Brutto“- und „Commitment“-Methoden zur Berechnung des Leverage vorgeschlagen. obwohl es wahrscheinlich ist, dass die Kommission die Arbeit der IOSCO in diesem Bereich berücksichtigen wird.

Der Bericht verweist auch auf frühere Vorschläge zur Festlegung gemeinsamer Standards für „darlehensgebende“ Fonds, obwohl nicht bekannt ist, ob dies zu politischen Vorschlägen führen wird.

Private Equity . Der Bericht weist hilfreich darauf hin, dass die AIFMD-Regeln für die Berichterstattung, Verwahrstelle, Risikomanagement und Vergütung „berücksichtigen nicht explizit die Besonderheiten der Verwaltung von Private-Equity-Investitionen“. Der Bericht stellt auch fest, dass die Transparenzanforderungen und Anti-Asset-Stripping-Regeln, die für Fonds gelten, die die Kontrolle über EU-Privatunternehmen erlangen, „nicht übermäßig belastend“ sind, aber „aufgrund des Mangels an verfügbaren Daten“ hinsichtlich ihrer Wirksamkeit neutral bleiben. Zur selben Zeit, Der Bericht stellt fest, dass „die AIFMD geändert werden könnte, um dem Private-Equity-Sektor besser Rechnung zu tragen, indem unnötige Gebühren abgeschafft und nach wirksameren Wegen zum Schutz nicht börsennotierter Unternehmen oder Emittenten gesucht wird“. Diese Kommentare können zu Vorschlägen zur Änderung der AIFMD führen, da sie speziell Private-Equity-Manager betrifft (insbesondere die Anti-Asset-Stripping-Regeln).

Andere Probleme . Andere Bemerkungen der Kommission, die in konkrete politische Vorschläge umgesetzt werden können, umfassen die Einführung eines Verwahrstellen-„Passes“ (um Verwahrstellen in einem Mitgliedstaat die Erbringung von Dienstleistungen für Fonds mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat zu ermöglichen, was derzeit nicht zulässig ist) und Änderungen der Bewertungsregeln (wie die Berücksichtigung des Einsatzes sowohl interner als auch externer Gutachter). Der Bericht weist auf die Wirksamkeit der AIFMD-Vergütungsrichtlinien hin und verweist auf eine mögliche weitere Angleichung der AIFMD-Vergütungsvorschriften an diejenigen, die unter CRD V gelten.

Nächste Schritte . Es wird erwartet, dass die Kommission im September 2020 einen Vorschlag zur Änderung der AIFMD veröffentlicht und vor der Annahme von Rechtsakten eine Konsultation einleitet. Wir werden Sie auf dem Laufenden halten.

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