Alles, was Sie über ein VC-Termsheet wissen müssen

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Gummi, Straße treffen. Sie haben ein Geschäft mit knappen Mitteln aufgebaut, von Freunden leihen, Familie, Ersparnisse, und dein guter Name. Das Geschäft ist reif für eine Kapitalspritze, und Sie hatten das Glück, einige VCs dazu zu bringen, nicht nur zuzuhören, sondern sich auch zu interessieren. Du hast gepitcht und wieder gepitcht, Sie haben die Zahlen ausgeführt und wiederholt, und jetzt sehen Sie eine Ziellinie in Form eines Term Sheets – die Vorstufe zum Erhalt einer Investition. Sein Zweck besteht darin, die grundlegenden Elemente eines vorgeschlagenen Geschäfts festzulegen.

Obwohl es keine Investition garantiert, Ein Term Sheet ist ein sehr positiver Schritt auf dem Weg der VC-Finanzierung eines Unternehmens. Schauen wir uns die Elemente eines Term Sheets und ihre möglichen Auswirkungen auf den zukünftigen Geschäftsbetrieb genauer an, damit Sie entscheiden können, ob Sie ein Investitionsangebot annehmen. Wir geben auch einige praktische Ratschläge, mit freundlicher Genehmigung eines Seriengründers, der Dutzende von Finanzierungsrunden durchlaufen hat.

Was ist ein Termsheet?

Das Wörterbuch definiert ein Term Sheet als „eine unverbindliche Auflistung von Vorbegriffen für eine Venture-Capital-Finanzierung“. CB Insights bezeichnet es als „das erste echte Stück Papier, das ein Gründer von einem VC sieht, wenn er entscheidet, dass er an einer Investition interessiert ist“.

Ein Term Sheet kann auch als „Letter of Intent, “ „Memorandum of Understanding“ oder „Grundsätzliche Vereinbarung“.

Das Term Sheet ist der erste echte Schritt zu einer erfolgreichen Finanzierungstransaktion (auch bekannt als „Getting Funding“). und es skizziert die geplante Investition auf hohem Niveau. Wenn der Deal voranschreitet, Anwälte verwenden das Term Sheet, um Transaktionsdokumente zu erstellen.

👉 Ein Hinweis zu Anwälten

Ein Anwalt ist im Term Sheet Prozess absolut entscheidend. Ihr Unternehmen hat wahrscheinlich bereits eines, wenn es reif genug ist, um eine VC-Finanzierung zu verfolgen. sagte Mark Mullen, Mitbegründer von Bonfire Ventures mit Sitz in L.A.

„Ein guter Anwalt hilft Ihnen, das Unternehmen richtig aufzubauen, damit es jetzt und in Zukunft bereit ist, Investitionen zu tätigen. “ sagte Mullen. "Dann, Sie und der VC verhandeln den Deal [d.h. Holen Sie sich ein Term Sheet]. Dann, die beiden Anwälte – Ihre und die VCs – haben den Papierkram mit Feedback von Ihnen und dem VC zusammengestellt. Ein guter Anwalt sollte Sie auch nach der Unterzeichnung eines Term Sheets durch die Dokumentationsphase führen können.“

Wenn Sie keinen Anwalt haben, Mullen empfiehlt, einen über Ihr Netzwerk oder Diskussionsforen auf Y Combinator zu finden. eine bekannte Quelle für Gründungsberatung. In VC-lastigen Städten wie San Francisco und L.A. gibt es Firmen, die sich auf die Gründung von Unternehmen im Frühstadium spezialisiert haben. er fügte hinzu. Diese Art der Rechtsberatung ist im Vergleich zu den Auszahlungen für Ihr Unternehmen relativ günstig.

Die 3 Hauptabschnitte eines Term Sheets

Ein Term Sheet besteht aus drei Hauptbereichen:Finanzierung, Unternehmensführung, und Liquidations- und Austrittspräferenzen.

1. Finanzierung

Der Finanzierungsteil legt die finanziellen Leitlinien der geplanten Investition fest. Es beschreibt, wie viel Geld das VC-Unternehmen zur Investition anbietet und was es im Gegenzug von Ihrem Unternehmen erwartet. insbesondere eine Art von Sicherheit und Schutz dieser Sicherheit.

Eine Sicherheit kann „jeder Eigentums- oder Schuldnachweis sein, dem ein Wert zugewiesen wurde und der veräußert werden kann, “ laut TheStreet.

In typischen Saatrunden, Unternehmen sind oft noch nicht „bepreist, “ oder eine Bewertung gegeben. Daher, bei diesen Angeboten, die Wertpapierart ist in der Regel eine Wandelanleihe oder ein Safe (einfache Vereinbarung für zukünftiges Eigenkapital, ein Begriff, der von Y Combinator verknüpft ist). Später auf der Linie, bei Serien-A-Angeboten, Wertpapiere haben oft die Form von Aktien, insbesondere Vorzugsaktien.

Wandelanleihen waren in den letzten Jahren in VC-Kreisen beliebt. Mullen sagte, aber sie fallen in Ungnade. Für Seed-Runden unter 1,25 Millionen US-Dollar, er empfiehlt, Sicherheit in Form einer sicheren Vereinbarung zu verfolgen.

Ein guter Anwalt wird den Marktwert der Unternehmen in Ihrem Bereich verstehen, sowie konventionelle Deal-Strukturen, nach Chris Gladwin, ein fünfmaliger Gründer. Der „Guide to Seed Fundraising“ von Y Combinator ist eine gute Quelle. da es die Optionen für den Finanzierungsbereich näher erläutert.

👉 Ein Hinweis zu Verhandlungen

Sie fragen sich vielleicht, wie die Bedingungen in einem „typischen“ Seed-Round-Deal aussehen und wie viel Spielraum sie für Verhandlungen lassen.

„Ein Term Sheet enthält zwar Normteile, es gibt keine eindeutige Antwort auf die passenden Begriffe in Bezug auf die runde Größe, Eigentumsverhältnisse, Vorlieben, oder welche Art von Sicherheit für ein Unternehmen zu einem bestimmten Zeitpunkt seines Wachstums die richtige ist, “ sagte Diane Fraiman, ein Software- und Digitalmedien-VC mit Voyager Capital. Sie empfiehlt, sich auf Ihren Unternehmensberater – Anwälte und andere Mentoren – zu verlassen, um die besten Bedingungen für Sie zu ermitteln.

Sowohl Y Combinator als auch die National Venture Capital Association bieten Vorlagen an, wie ein „neutrales“ Term Sheet aussehen sollte. als Referenz.

Fraiman und Mullen sind sich einig, dass Verhandlungen zwischen Gründern und VCs im Termsheet-Prozess üblich sind.

„Wie bei jeder Verhandlung es hängt alles davon ab, welche Art von Hebel Sie haben und wie die Situation ist, “ sagte Mullen. „… natürlich, ein VC bietet X an, und du kommst natürlich bei Y zurück. Vielleicht findest du es dort heraus, aber es könnte mehr Diskussion erfordern.“

2. Unternehmensführung

Der Abschnitt Corporate Governance eines Term Sheets beschreibt die Führungsstruktur der Organisation. Sein Hauptzweck besteht darin, die Machtverteilung zwischen Gründern und Investoren in Bezug auf Unternehmensentscheidungen zu definieren.

Für Unternehmen in der Anfangsphase, der Abschnitt Corporate Governance skizziert Entscheidungskompetenzen, Wahlrecht, und Vorstandszusammensetzung, so die Anwaltskanzlei Katten Muchin Rosenman. Es umfasst auch Verwaltungs- und Informationsrechte und Bedingungen, die Anlegern den Zugang zu den Geschäftsräumen ermöglichen, Betriebs- und Finanzdaten.

Corporate Governance-Begriffe sind für Investoren wichtig, da sie als Schutz rund um eine Investition dienen. Sie sollten jedoch auch Gründern einen Mehrwert bieten, indem sie eine unterstützende Beziehung zu VC-Partnern aufbauen. Wenn Sie die Begriffe der Corporate Governance bewerten, Stellen Sie sicher, dass sie sowohl die Sicherheitsanforderungen der Anleger erfüllen als auch Ihnen ermöglichen, ein gewisses Maß an Kontrolle über den Unternehmensbetrieb zu behalten. Sie sollten für eine gleiche Anzahl von „gründerfreundlichen“ und „VC-freundlichen“ Vorstandsmitgliedern fotografieren, laut Startups.co, eine Bildungsquelle für Gründer.

Corporate Governance ist ein Balanceakt. Wie in jeder guten Partnerschaft Ziel ist es, einen Weg zu finden, um beide Seiten zufrieden zu stellen und die beste Struktur für den zukünftigen Erfolg zu entwickeln. Der Leitfaden „Anatomy of a Term Sheet“ von Katten Muchin Rosenman wird beim Navigieren in diesem Teil des Dokuments hilfreich sein.

3. Liquidation und Ausstieg

Der Abschnitt Liquidation und Exit eines Term Sheets beschreibt, was mit Investoren und Aktionären passiert, wenn Ihr Unternehmen liquidiert wird. aufgelöst, oder verkauft. Es definiert, wer zuerst bezahlt wird, und hebt besondere Präferenzen der Anleger hervor.

Wenn Ihr Unternehmen liquidiert oder verkauft wird, Vorzugsaktionäre werden immer vor Stammaktionären ausgezahlt. (In den Runden der Serie A, VCs versuchen normalerweise, diese Vorzugsaktionäre zu werden.) Anleger können auch auf Rücknahmerechte drängen, die verlangen, dass das Unternehmen seine Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt oder unter bestimmten Bedingungen zurückkauft. Rücknahmerechte geben Anlegern eine zusätzliche Sicherheit, indem sie es ihnen ermöglichen, ihre Investition möglicherweise zurückzuerhalten.

Gründerwünsche vs. VC-Wünsche

Ein Term Sheet ist wie ein Tauziehen zwischen Unternehmensgründern und VC-Investoren, in dem Gründer versuchen, „das beste Geschäft zu erzielen“ und die Kontrolle über ihr Unternehmen zu behalten, während VCs versuchen, „zum besten Preis einzukaufen“ und günstige Investitionsbedingungen für einen Ausstieg festlegen. (Dies ist der Fall, wenn eine gute Beziehung zu Ihrem VC praktisch ist.)

Während das Term Sheet darauf abzielt, Begriffe zu formulieren, die beiden Parteien zugute kommen, Dies kann eine Herausforderung sein, wenn Unternehmer und Investoren unterschiedliche Wünsche haben.

Bei der Aushandlung eines Termsheets Sie sollten die Wünsche des Investors neben Ihren eigenen berücksichtigen, nach MaRS, ein Inkubator mit Sitz in Toronto. Die vollständige Liste der Motivationen und Empfehlungen von MaRS ist unten paraphrasiert.

Gemeinsame Gründerwünsche

• Finanzierung des Unternehmens in Richtung auf Wachstums- und Umsatzziele unter Beibehaltung eines erheblichen Anteils des Eigenkapitals, die sie im Falle eines Exits auszahlen
• Finanzierung so gestalten, dass Anleger geschützt sind, aber langfristiges Gewinnpotenzial nicht verschenkt wird
• Bauen Sie Investorenbeziehungen auf und erhalten Sie Finanzierungen innerhalb einer Struktur, die es dem Gründer ermöglicht, die Kontrolle über das Unternehmen zu behalten

Gemeinsame Anlegerwünsche

• Holen Sie sich die beste Rendite für ihre Investition
• Schützen Sie ihre Investition durch Liquidationspräferenzen und Sonderklauseln, die ihnen günstige Optionen bieten, wenn das Unternehmen das beabsichtigte Ergebnis nicht erreicht (z. B. Exit durch Verkauf)
• Schutz der Corporate Governance beibehalten, wie Vorstandssitze und Stimmrechte, in wichtige Entscheidungen eingebunden bleiben
• Fügen Sie Klauseln hinzu, die Gründer und wichtige Mitglieder des Managementteams so lange an Bord halten, wie sie der Organisation einen Mehrwert verleihen

Investoren können ihren Teil dazu beitragen, das Term Sheet in vielerlei Hinsicht an den Unternehmerwünschen auszurichten. nach MaRS. Dazu können Mitarbeiteraktienoptionspläne (ESOPs) gehören, die an kritische Meilensteine ​​​​gekoppelt sind, oder Vesting-Zeitpläne, die eine Verpflichtung garantieren. Vetorechte gegen vorzeitige Verkäufe können sicherstellen, dass das Unternehmen nicht verkauft wird, bevor es seinen vollen Wert erreicht hat, und Wettbewerbsverbote und geistige Eigentumsrechte können Anlegern zusätzliche Sicherheit bieten.

Beratung von einem CEO, der 40 Finanzierungsrunden hinter sich hat

Chris Gladwin ist Ingenieur, Unternehmer und CEO, der fünf Technologieunternehmen gegründet hat. Seine letzte Firma, Cleversicher, wurde 2015 für mehr als 1,3 Milliarden US-Dollar an IBM verkauft. Gladwin ist der CEO von Ocient, ein Unternehmen, das neue Wege zur Verwaltung und Analyse großer Datensätze entwickelt. Gladwin hat mehr als 40 Finanzierungsrunden ausgehandelt, Damit eignet er sich hervorragend, um Term Sheets aus der Gründerperspektive zu diskutieren.

Gladwin identifizierte drei Dinge, die ein neuer Gründer über den Prozess verstehen sollte.

1. Ein „heißes“ Unternehmen überprüft mehrere Term Sheets gleichzeitig.

Wenn Ihr Unternehmen einen VC anspricht, es wird viele ansprechen, sagte Gladwin. (Dies gilt insbesondere für Technologiewachstumsunternehmen, er fügte hinzu.)

Als professionelle Anleger VCs wissen, nach welchen Arten von Deals sie suchen. Sie wissen auch, welche Arten von Deals nicht an sie appellieren.

„Wenn Sie wirklich eine große Chance haben, die meisten qualifizierten Anleger werden interessiert sein, “ sagte Gladwin. „Entweder will keiner investieren oder alle wollen investieren.“

Wenn Ihr Unternehmen Interesse von einem VC erhält, Gladwin sagte, dass Sie wahrscheinlich mehrere Term Sheets überprüfen werden. Ähnlich wie bei zwei Jobangeboten auf einmal, Mehrere Termsheets geben Ihnen einen Hebel, wenn Sie mit VCs über die gewünschten Bedingungen verhandeln. Sie geben auch Einblick in den wahren Wert Ihres Unternehmens.

„Der gleichzeitige Erhalt von zwei unabhängigen Term Sheets ist eine hervorragende Möglichkeit, Ihren Wert zu verarbeiten. “ laut TechCrunch-Mitarbeiter Jonathan Friedman. "Sie können die beiden isoliert vergleichen und erhalten einen runderen Überblick darüber, wie Investoren Sie bewerten."

2. Die Wahl des richtigen VC ist ebenso entscheidend wie die Auswahl der Vertragsbedingungen.

Neben den Begriffen, Gladwin schlägt vor, dass Gründer den VC-Deal sorgfältig aus partnerschaftlicher Sicht bewerten.

„Natürlich sollten Sie sich darauf konzentrieren, das bestmögliche Angebot zu erzielen, aber eine andere wichtige Überlegung, was manchmal wichtiger ist, wählt den richtigen Partner, " er sagte.

Der „richtige“ Investor hat Vorteile, die über die Bedingungen des Deals hinausgehen. sagte Gladwin. Beispielsweise, das Fachwissen und die Glaubwürdigkeit eines Investors können Ihrem Unternehmen zugute kommen, indem sie bei wichtigen Entscheidungen helfen, Zugang zu einem breiteren Netzwerk bieten, und die Erschließung hochrangiger Vertriebs- und Entwicklungsmöglichkeiten.

„Wer man früh als Investor hat, kann wirklich etwas bewegen, “ sagte Gladwin. „Genau wie bei der Einstellung eines Mitarbeiters, Du willst den besten Menschen.“

Für mehr dazu, siehe „So finden Sie das richtige VC zur Finanzierung Ihres Unternehmens“.

3. Lassen Sie sich von erfahrenen Fachleuten beraten.

Für neue oder weniger erfahrene Unternehmer, Der Zugang zu soliden Mentoren und Beratern über Ihren Anwalt hinaus ist während des Überprüfungsprozesses der Termsheets von entscheidender Bedeutung.

Gladwin empfiehlt den Aufbau eines Netzwerks von Mentoren oder ehemaligen Investoren, die Erfahrung mit ähnlichen Deal-Strukturen haben, damit Sie sie um Rat fragen können.

Dann, machen Sie sich bereit zu unterschreiben.