Grenzüberschreitende Standardisierung von Fonds für OGAW und AIF

Intertrust führte im März 2019[1] eine Umfrage unter alternativen Investmentmanagern im Private-Equity-Bereich durch, Immobilie, Absicherung und Infrastruktur. Nach der Veröffentlichung des Berichts Audrey Behan, Leiter der AIFM-Dienste in Irland und Robert Comyn, Senior Compliance Officer in Irland, diskutieren die Forschungsergebnisse, die die Bedenken globaler Fondsmanager aufzeigen, die durch die Unzulänglichkeit der grenzüberschreitenden regulatorischen und gesetzlichen Standardisierung in Europa auf dem Markt entstehen.

Während die Beweise zeigen, dass Manager, die in den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) einsteigen möchten, einen starken Appetit haben, Es ist bemerkenswert, dass 60 % der Befragten den Wunsch nach einer stärkeren Harmonisierung angaben, um die Varianzen der AIFMD-Interpretation zu verringern, und mehr als die Hälfte (59 %) der Befragten sagten voraus, dass die Möglichkeit einer „Regulierungsarbitrage“ zwischen den Mitgliedstaaten der Europäischen Union besteht, die um Anwerbung bemüht sind Unternehmen.

Diese Bedenken spiegeln sich in den Daten wider. Zum Ende des vierten Quartals 2018 Das von der EU regulierte Vermögen offener Fonds belief sich auf 14,7 Billionen Euro[2]. Von den insgesamt in der EU verwalteten Vermögenswerten 70 % werden von Investmentfonds gehalten, die nur in ihrem Heimatmarkt zum Vertrieb zugelassen oder registriert sind.

Während Manager von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) bereits von einem vollwertigen Managementpass profitieren, die es ihnen ermöglicht, ihre Dienstleistungen EU-weit ohne Wohnsitzerfordernis zu erbringen, nur 37 % sind derzeit in mehr als drei Mitgliedstaaten für den Vertrieb registriert[3].

EU-Verwalter von Nicht-OGAW-Fonds, d.h. alternative Investmentfonds (AIF) profitieren von einem EU-weiten Pass zur Verwaltung und grenzüberschreitenden Vermarktung von AIF an professionelle Anleger. Jedoch, im Gegensatz zu OGAW, Der Vertrieb von AIF an nicht-institutionelle Anleger ist derzeit nur nach Ermessen der Mitgliedstaaten möglich. Dies hat dazu geführt, dass in mehr als drei Mitgliedsstaaten 3 % der AIF zum Vertrieb registriert sind[3].

Gott sei Dank, die Europäische Kommission ist diesen Bedenken gegenüber nicht blind gewesen.

Am 17. April 2019 hat das Plenum des Europäischen Parlaments den Trilog (das EU-Parlament, Rat und Kommission) Einigung über die Initiative der Kommission (Aktionsplan zur Kapitalmarktunion[4]) zur Beseitigung grenzüberschreitender Hindernisse für den Vertrieb von Investmentfonds.

Dies ist eine entscheidende Anerkennung der Notwendigkeit, die Anwendung der Offenlegungsregelung für verpackte Anlage- und Versicherungsprodukte für Privatanleger (PRIIPs) für OGAW um zwei Jahre aufzuschieben. angesichts der dokumentierten Mängel des Regimes. Während das Ziel darin besteht, Vorverkaufsdokumente für alle Finanzprodukte zu standardisieren, schließlich erkannte die Kommission an, dass Anleger die Basisinformationsblätter für OGAW (KID) und AIF (PRIIPs KID) nicht vergleichen könnten. Die Verzögerung gibt der Europäischen Kommission mehr Zeit für eine gründliche Überprüfung der Regelung.

Es wird auch geschätzt, dass bestehende AIF in neuen EU-Gastgeberländern „vorvermarktet“ werden können, neben noch nicht aufgelegten AIFs, Dadurch wird das Fondsangebot für potenzielle Anleger erweitert.

Bis zu dieser Initiative Die Mitgliedstaaten hatten unterschiedliche Ansätze zur Definition von „Marketing“ gewählt. Insbesondere betrachteten einige Mitgliedstaaten jeden Erstkontakt mit einem potenziellen Investor als „Marketing“, während andere ein gewisses Maß an Pre-Marketing-Kontakt erlaubten, bevor die AIFMD als ausgelöst angesehen wurde. Diese Unsicherheit führte dazu, dass ein Manager alternativer Investmentfonds, die das Anlegerinteresse an einem AIF vor dessen Bestehen ermitteln wollten, in einigen Mitgliedstaaten erlaubt wäre, dies zu tun, ohne AIFMD-Vermarktungsanforderungen auszulösen, in anderen jedoch nicht.

Es soll eine neue Definition von „Pre-Marketing“ eingeführt werden, und bedeutet:

„eine direkte oder indirekte Bereitstellung von Informationen über Anlagestrategien oder Anlageideen durch einen AIFM oder in seinem Auftrag an professionelle Anleger, die in der Union ansässig oder registriert sind, um ihr Interesse an einem noch nicht gegründeten AIF zu prüfen.“

Jedoch, die Initiative sieht eine formlose Mitteilung der Verwaltungsgesellschaft an die zuständige Heimatbehörde vor, die den Beginn der Vorvertriebsregelung für AIF ankündigt, was zu unnötigen Unklarheiten geführt hat.

Die geänderten Richtlinien werden auch numerische Schwellenwerte streichen, ursprünglich die Denotifizierung von OGAW oder AIF aus den Hoheitsgebieten des Aufnahmemitgliedstaats gemäß dem ursprünglichen Vorschlag der Kommission. Diese Schwellenwerte hätten ein zusätzliches Hindernis für den grenzüberschreitenden Vertrieb von Geldern geschaffen.

Die neuen Richtlinien erlauben es einem OGAW, der OGAW in einem Aufnahmemitglied vertreibt, oder ein EU-AIFM, der einen EU-AIF in einem Aufnahmemitgliedstaat gemäß einer Meldung nach Artikel 32 AIFMD vertreibt, den Vertrieb eines oder aller dieser OGAW oder AIF einzustellen, durch Senden einer Kündigungsmitteilung an die Heimataufsichtsbehörde, sofern:

1. er macht ein Pauschalangebot zum Rückkauf oder zur Rücknahme (kostenlos oder abzugsfrei) aller Anteile oder Anteile des OGAW oder AIF(s), für die die Notifizierung erfolgt, die von Anlegern in diesem Mitgliedstaat gehalten werden. Das Angebot muss sein:

• für mindestens 30 Werktage öffentlich verfügbar und
• adressiert (direkt oder über Vermittler) individuell an alle Anleger im Aufnahmemitgliedstaat, deren Identität bekannt ist
  (Diese Bedingung gilt nicht für geschlossene AIF und ELTIF.)

2. seine Absicht, den Vertrieb in diesem Mitgliedstaat einzustellen, öffentlich mittels eines öffentlich zugänglichen Mediums (auch elektronisch) bekannt macht, das für den Vertrieb von OGAW oder AIF „üblich“ und für einen „typischen“ OGAW- oder AIF-Anleger geeignet ist

3. vertragliche Vereinbarungen mit Finanzintermediären oder Beauftragten werden mit Wirkung ab dem Datum der Nichtankündigung geändert oder beendet, um das Angebot oder die Platzierung von Anteilen oder Anteilen an einem OGAW oder AIF zu verhindern.

Noch, Es bestehen nach wie vor einige Zweifel hinsichtlich der Gründe, die förmliche Notifizierungspflicht zwischen den zuständigen Behörden des Herkunfts- und des Aufnahmemitgliedstaats weiterhin vorzuschreiben, trotz des Endes der Vermarktungsregelung.

Eine weitere bemerkenswerte Änderung der Richtlinie ist die Aufhebung der Verpflichtung für Vermögensverwaltungsgesellschaften, eine obligatorische physische Präsenz in einem Gastland als Voraussetzung für den Vertrieb ihrer Fonds zu begründen.

Schließlich, die Initiative wird eine zentrale und aktualisierte Informationsdatenbank der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) einrichten. Diese Datenbank kommt jenen Fondsleitungen zugute, die den EU-Fondsvertriebspass in Anspruch nehmen möchten, indem sie das grenzüberschreitende Anzeigeverfahren beschleunigen.

Gestartet im September 2015, der Aktionsplan zur Kapitalmarktunion geht zu Ende. Die erzielten Fortschritte sollen den grenzüberschreitenden Markt für Investmentfonds voranbringen und in einigen Aspekten, die Bedenken der Investmentmanager alternativer Fonds beilegen.

[1] Intertrust:Navigieren in einer sich wandelnden Regulierungslandschaft Mai 2019
[3] „Mitteilung der Kommission“ Europäische Kommission.
[4] „Mitteilung der Kommission“ Europäische Kommission.