Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out:Was ist der Unterschied?

Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out:Ein Überblick

Ein Spin-off, abgespalten, und Carve-out sind unterschiedliche Methoden, mit denen ein Unternehmen bestimmte Vermögenswerte veräußern kann, ein Unternehmensbereich, oder eine Tochtergesellschaft. Während die Wahl einer bestimmten Methode durch die Muttergesellschaft von einer Reihe von Faktoren abhängt, die im Folgenden erläutert werden, Oberstes Ziel ist die Steigerung des Shareholder Value. Hier sind die Hauptgründe, warum Unternehmen ihre Beteiligungen veräußern.

Die zentralen Thesen

• Ein Spin-off, abgespalten, und Carve-out sind drei verschiedene Veräußerungsmethoden mit demselben Ziel:der Steigerung des Shareholder Value.
• Auch wenn Spin-offs Nachteile haben können, Abspaltungen, und Ausschnitte, in den meisten Fällen, wenn eine Trennung in Erwägung gezogen wird, solche Synergien können minimal oder gar nicht vorhanden gewesen sein.
• Bei einer Abspaltung werden Aktien der neuen Tochtergesellschaft an bestehende Aktionäre ausgeschüttet.
• Bei einer Abspaltung werden den Aktionären Aktien der neuen Tochtergesellschaft angeboten, sie müssen sich jedoch zwischen der Tochtergesellschaft und der Muttergesellschaft entscheiden.
• Ein Carve-out liegt vor, wenn eine Muttergesellschaft Anteile an der neuen Tochtergesellschaft im Wege eines Börsengangs (IPO) verkauft.
• Die meisten Spin-offs schneiden tendenziell besser ab als der Gesamtmarkt und in manchen Fällen, besser als ihre Muttergesellschaften.

Ausgründen

In einem Spin-off, die Muttergesellschaft schüttet anteilig Aktien der abzuspaltenden Tochtergesellschaft an ihre Altaktionäre aus, in Form einer Sonderdividende. Die Muttergesellschaft erhält für die Abspaltung in der Regel keine Barabfindung. Altaktionäre profitieren davon, dass sie nach der Abspaltung statt nur noch Anteile an zwei getrennten Unternehmen halten. Die Abspaltung ist eine von der Muttergesellschaft getrennte Einheit und hat eine eigene Geschäftsführung. Die Muttergesellschaft kann 100 % der Anteile an ihrer Tochtergesellschaft abspalten, oder sie kann 80 % an ihre Aktionäre ausgliedern und eine Minderheitsbeteiligung von weniger als 20 % an der Tochtergesellschaft halten.

Eine Ausgliederung in den USA ist für das Unternehmen und seine Aktionäre im Allgemeinen steuerfrei, wenn bestimmte im Internal Revenue Code 355 definierte Bedingungen erfüllt sind. Eine der wichtigsten dieser Bedingungen ist, dass die Muttergesellschaft die Kontrolle über die Tochtergesellschaft durch Verteilung von mindestens 80 % ihrer stimmberechtigten und stimmrechtslosen Anteile aufgeben muss. Beachten Sie, dass der Begriff „Spin-out“ die gleiche Bedeutung wie ein Spin-off hat, aber weniger häufig verwendet wird.

Im Jahr 2014, Gesundheitsunternehmen Baxter International, Inc., Ausgliederung des Biopharma-Geschäfts Baxalta Incorporated. Die Trennung wurde im März bekannt gegeben und am 1. Juli vollzogen. Baxter-Aktionäre erhielten für jede gehaltene Stammaktie von Baxter eine Baxter-Aktie. Die Abspaltung wurde durch eine Sonderdividende von 80,5 % der ausstehenden Aktien erreicht von Baxalta, wobei Baxter unmittelbar nach der Ausschüttung einen Anteil von 19,5% an Baxalta behält. Interessanterweise Baxalta erhielt innerhalb weniger Wochen nach der Abspaltung ein Übernahmeangebot von Shire Pharmaceuticals. Baxaltas Management lehnte das Angebot ab, sagen, es unterbewertet das Unternehmen. Die Fusion wurde schließlich im Juni 2016 abgeschlossen.

Abgespalten

Bei einer Abspaltung, Aktionären der Muttergesellschaft werden Anteile an einer Tochtergesellschaft angeboten, Der Haken ist jedoch, dass sie sich entscheiden müssen, ob sie Anteile an der Tochtergesellschaft oder der Muttergesellschaft halten. Ein Aktionär hat zwei Möglichkeiten:(a) weiterhin Aktien der Muttergesellschaft zu halten oder (b) einige oder alle Aktien der Muttergesellschaft in Aktien der Tochtergesellschaft umzutauschen. Da die Aktionäre der Muttergesellschaft wählen können, ob sie sich an der Abspaltung beteiligen möchten oder nicht, Die Aufteilung der Tochtergesellschaftsanteile erfolgt nicht anteilig wie bei einer Abspaltung.

Eine Abspaltung erfolgt in der Regel, nachdem zuvor Aktien der Tochtergesellschaft im Rahmen eines Börsengangs (IPO) im Wege eines Carve-out veräußert wurden. Da die Tochtergesellschaft nun einen gewissen Marktwert hat, daraus kann das Umtauschverhältnis der Abspaltung ermittelt werden.

Um die Aktionäre der Muttergesellschaft zum Umtausch ihrer Aktien zu bewegen, ein Investor erhält in der Regel Anteile an der Tochtergesellschaft, die etwas mehr wert sind als die umgetauschten Anteile der Muttergesellschaft. Zum Beispiel, für 1,00 USD einer Muttergesellschaftsaktie, der Aktionär kann 1,10 USD einer Tochtergesellschaft erhalten. Eine Abspaltung an die Muttergesellschaft hat den Vorteil, dass sie einem Aktienrückkauf gleichkommt, mit Ausnahme der Anteile an der Tochtergesellschaft, statt Bargeld, wird für den Rückkauf verwendet. Dadurch wird ein Teil der Aktienverwässerung ausgeglichen, die typischerweise bei einer Abspaltung entsteht.

Im November 2009, Bristol-Myers Squibb gab die Abspaltung seiner Beteiligungen an Mead Johnson bekannt, um seinen Aktionären steuerbegünstigt Mehrwert zu bieten. Für jeweils 1,00 USD der Stammaktien von Bristol-Myers Squibb, die im Umtauschangebot akzeptiert wurden, der anbietende Aktionär würde 1,11 US-Dollar an Mead Johnson-Aktien erhalten, vorbehaltlich einer Obergrenze des Umtauschverhältnisses von 0,6027 Mead Johnson-Aktien je Aktie von Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers besaß 170 Millionen Mead Johnson-Aktien und akzeptierte im Gegenzug etwas mehr als 269 Millionen seiner Aktien. das Umtauschverhältnis betrug also 0,6313 (d. h. eine Aktie von Bristol-Myers Squibb wurde gegen 0,6313 Aktien von Mead Johnson getauscht.

Herausschnitzen

In einem Carve-Out, die Muttergesellschaft verkauft einige oder alle Aktien ihrer Tochtergesellschaft im Wege eines Börsengangs (IPO).

Im Gegensatz zu einem Spin-Off der Muttergesellschaft fließt in der Regel durch einen Carve-out ein Zahlungsmittelzufluss zu.

Da Aktien an die Öffentlichkeit verkauft werden, ein Carve-out begründet auch einen Nettoaktionärskreis der Tochtergesellschaft. Ein Carve-out geht häufig der vollständigen Ausgliederung der Tochtergesellschaft an die Aktionäre der Muttergesellschaft voraus. Damit eine solche zukünftige Ausgliederung steuerfrei ist, es muss die 80% Kontrollanforderung erfüllen, das bedeutet, dass bei einem Börsengang nicht mehr als 20 % der Aktien der Tochtergesellschaft angeboten werden können.

Besondere Überlegungen

Wenn zwei Unternehmen fusionieren, oder das eine wird vom anderen erworben, die Gründe für solche Fusionen und Übernahmen (M&A) sind oft die gleichen, wie strategischer Fit, Synergien, oder Skaleneffekte. Diese Logik erweitern, wenn ein Unternehmen bereitwillig einen Teil seiner Geschäftstätigkeit in eine separate Einheit abspaltet, Es sollte folgen, dass das Gegenteil der Fall wäre, dass Synergien und Skaleneffekte abnehmen oder verschwinden sollten. Dies ist jedoch nicht unbedingt der Fall, da es für ein Unternehmen mehrere zwingende Gründe gibt, eine Verschlankung in Betracht zu ziehen, anstatt sich durch eine Fusion oder Übernahme zu vergrößern.

• Entwicklung zu "Pure Play"-Unternehmen :Die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehr Teile ermöglicht es jedem, ein reines Unternehmen (ein börsennotiertes Unternehmen, das sich auf nur eine Branche oder ein Produkt konzentriert) in einem anderen Sektor zu werden. Dadurch kann jedes einzelne Unternehmen effizienter und in der Regel zu einer Prämie bewertet werden. verglichen mit einem Sammelsurium von Unternehmen, die im Allgemeinen mit einem Abschlag bewertet würden (bekannt als Konglomeratabschlag), wodurch Shareholder Value freigesetzt wird. Die Summe der Teile ist dabei meist größer als das Ganze.
• Effiziente Kapitalallokation :Die Aufteilung ermöglicht eine effizientere Kapitalallokation auf die Teilgeschäfte eines Unternehmens. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn verschiedene Geschäftsbereiche innerhalb eines Unternehmens unterschiedlichen Kapitalbedarf haben. Eine Einheitsgröße passt nicht für alle, wenn es um den Kapitalbedarf geht.
• Mehr Fokus :Die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehr Unternehmen ermöglicht es jedem, sich auf seinen eigenen Spielplan zu konzentrieren, ohne dass sich die Führungskräfte des Unternehmens mit den einzigartigen Herausforderungen einzelner Geschäftsbereiche auseinandersetzen müssen. Ein stärkerer Fokus kann zu besseren Finanzergebnissen und einer verbesserten Rentabilität führen.
• Strategische Voraussetzungen :Ein Unternehmen kann seine „Kronjuwelen“ veräußern, " eine begehrte Sparte oder Vermögensbasis, um seine Attraktivität für einen Käufer zu verringern. Dies dürfte der Fall sein, wenn das Unternehmen allein nicht groß genug ist, um motivierte Käufer abzuwehren. Ein weiterer Grund für die Veräußerung kann sein, potenzielle Kartellprobleme zu umgehen, insbesondere bei Serienkäufern, die sich einen Geschäftsbereich mit einem zu großen Marktanteil für bestimmte Produkte oder Dienstleistungen zusammengebastelt haben.

Ein weiterer Nachteil besteht darin, dass sowohl die Muttergesellschaft als auch die abgespaltene Tochtergesellschaft aufgrund ihrer geringeren Größe und ihres reinen Status als Übernahmeziel für befreundete und feindliche Bieter anfälliger sein können. Aber die allgemein positive Reaktion der Wall Street auf die Ankündigung von Spin-offs und Carve-outs zeigt, dass die Vorteile typischerweise die Nachteile überwiegen.

So investieren Sie in Spin-Offs

Die meisten Spin-offs schneiden tendenziell besser ab als der Gesamtmarkt und in manchen Fällen, besser als ihre Muttergesellschaften.

Wie also investiert man in Spin-offs? Es gibt zwei Möglichkeiten:Investieren Sie in einen Spin-Off Exchange Traded Fund (ETF) wie den Invesco S&P Spin-Off ETF oder investieren Sie in eine Aktie, sobald diese eine Veräußerung durch ein Spin-Off oder Carve-Out angekündigt hat. In manchen Fällen, die Aktie darf erst nach Wirksamwerden der Abspaltung positiv reagieren, was für einen Investor eine Kaufgelegenheit sein kann.