Tag-Along-Rechte

Was sind Tag-Along-Rechte?

Mitnutzungsrechte, auch „Mitverkaufsrechte“ genannt, " sind vertragliche Verpflichtungen zum Schutz eines Minderheitsaktionärs, in der Regel bei einem Venture-Capital-Deal. Veräußert ein Mehrheitsaktionär seinen Anteil, es gibt dem Minderheitsaktionär das Recht, sich der Transaktion anzuschließen und seine Minderheitsbeteiligung an der Gesellschaft zu verkaufen. Tag-alongs verpflichten den Mehrheitsaktionär faktisch, die Beteiligungen des Minderheitsgesellschafters in die Verhandlungen einzubeziehen, damit das Tag-along-Recht ausgeübt wird.

Die zentralen Thesen

• Tag-Along-Rechte sind vertragliche Verpflichtungen zum Schutz eines Minderheitsinvestors in einem Startup oder Unternehmen.
• Tag-Along-Rechte werden hauptsächlich verwendet, um sicherzustellen, dass die Beteiligung von Minderheitsaktionären bei einem Unternehmensverkauf berücksichtigt wird.
• Tag-Along-Rechte bieten den Minderheitsaktionären auch mehr Liquidität.
• Die Minderheitsinvestoren haben beim Verkauf der Aktien Anspruch auf den gleichen Preis und die gleichen Bedingungen wie der Mehrheitsinvestor.
• Tag-Along-Rechte können den Abschluss eines Verkaufs manchmal erschweren.

Tag-Along-Rechte verstehen

Tag-along-Rechte sind im Voraus ausgehandelte Rechte, die ein Minderheitsaktionär bei der Erstausgabe von Aktien eines Unternehmens einbezieht. Diese Rechte ermöglichen es einem Minderheitsaktionär, seinen Anteil zu verkaufen, wenn ein Mehrheitsaktionär einen Verkauf für seinen Anteil aushandelt. Tag-Along-Rechte sind in Start-up-Unternehmen und anderen Privatunternehmen mit erheblichem Aufwärtspotenzial weit verbreitet.

Tag-along-Rechte geben Minderheitsaktionären die Möglichkeit, von einem Geschäft zu profitieren, das ein größerer Aktionär – oft ein Finanzinstitut mit beträchtlichem Einfluss – zusammenstellt. Großaktionäre, wie Venture-Capital-Firmen, haben oft eine größere Fähigkeit, Käufer zu finden und Zahlungsbedingungen auszuhandeln. Tag-Along-Rechte, deshalb, Minderheitsaktionären mehr Liquidität zu verschaffen. Private-Equity-Aktien sind unglaublich schwer zu verkaufen, aber Mehrheitsaktionäre können Käufe und Verkäufe auf dem Sekundärmarkt häufig erleichtern.

Nach den Gesetzen der meisten Bundesstaaten in Bezug auf Unternehmen, Mehrheitsaktionäre sind Minderheitsaktionären treuhänderisch verpflichtet, Das heißt, sie müssen mit Minderheitsaktionären ehrlich und in gutem Glauben umgehen.

Vor- und Nachteile von Tag-Along-Rechten

Einer der grundlegendsten Vorteile der Nutzung von Tag-Along-Rechten besteht darin, dass die Minderheitsaktionäre des Unternehmens (einschließlich manchmal, Mitarbeiter mit Aktienbesitz) finanzieller und rechtlicher Schutz beim Verkauf des Unternehmens. Wenn ein Verkauf vorgeschlagen wird, Minderheitsaktionäre verfügen in der Regel nicht über genügend Verhandlungsmacht und Rechtskenntnisse, um ordnungsgemäß über ein besseres Geschäft zu verhandeln. Tag-along-Rechte kommen den Minderheitsaktionären zugute, da sie die gleichen Vorteile erhalten können, für die die Mehrheitsaktionäre verhandeln.

Die Kehrseite dieser Medaille ist, dass Tag-Along-Rechte Mehrheitsaktionäre davon abhalten können, in das Unternehmen zu investieren. Letztendlich, Tag-along-Rechte zwingen das Management und die Großaktionäre zu Zugeständnissen, die nur den Minderheitsaktionären zugutekommen. Mit anderen Worten, Einige Anleger werden einfach kein Unternehmen auswählen, das ihnen weniger günstige Verpflichtungen einräumt.

Beispiel für Tag-Along-Rechte

Mitgründer, Engel-Investor * innen, und Venture-Capital-Firmen stützen sich häufig auf Mitläuferrechte. Zum Beispiel, Nehmen wir an, drei Mitgründer gründen ein Technologieunternehmen. Das Geschäft läuft gut, und die Mitbegründer glauben, dass sie das Konzept ausreichend bewiesen haben, um es zu skalieren. Die Mitgründer suchen dann externe Investitionen in Form einer Seed-Runde. Ein Private-Equity-Angel-Investor erkennt den Wert des Unternehmens und bietet an, 60% davon zu kaufen, ein hohes Eigenkapital erfordert, um das Risiko einer Investition in das kleine Unternehmen zu kompensieren. Die Mitgründer nehmen die Investition an, Damit ist der Angel Investor der größte Aktionär.

Der Investor ist technologieorientiert und hat bedeutende Beziehungen zu einigen der größeren, öffentliche Technologieunternehmen. Das wissen die Startup-Mitgründer und deshalb, verhandeln Mitnahmerechte in ihrem Investitionsvertrag. Das Geschäft wächst in den nächsten drei Jahren stetig, und der Angel-Investor, zufrieden mit ihrer Anlagerendite auf dem Papier, sucht nach einem Käufer ihres Eigenkapitals unter den großen Technologieunternehmen.

Der Investor findet einen Käufer, der den gesamten 60%-Anteil für 30 US-Dollar pro Aktie kaufen möchte. Die von den drei Mitgründern ausgehandelten Tag-Along-Rechte geben ihnen die Möglichkeit, ihre Eigenkapitalanteile in den Verkauf einzubeziehen. Die Minderheitsinvestoren haben Anspruch auf den gleichen Preis und die gleichen Bedingungen wie der Mehrheitsinvestor. Daher, die drei Mitgründer, ihre Rechte nutzen, verkaufen ihre Aktien effektiv für jeweils 30 US-Dollar.

Häufig gestellte Fragen zu Tag-Along-Rechten

Was ist der Unterschied zwischen Tag-Along-Rechten und Drag-Along-Rechten?

Tag-Along- oder Co-Sale-Rechte sind im Wesentlichen das Gegenteil von Drag-Along-Rechten. Während die Mitnahmerechte den Minderheitsaktionären im Verkaufsfall Verhandlungsrechte einräumen, Mitschlepprechte zwingen die Minderheitsaktionäre, jeden Deal zu akzeptieren, der von den Mehrheitsaktionären ausgehandelt wird.

Erleichtern oder erschweren Tag-Along-Rechte den Verkauf von Aktien eines Unternehmens?

In einigen Fällen, Tag-Along-Rechte können den Verkaufsprozess erschweren. Es wird schwieriger, den Verkauf abzuschließen, wenn der potenzielle Käufer die Bedingungen seines Angebots nicht erhöhen oder ändern möchte, um die Minderheitsaktionäre zufrieden zu stellen.

Was ist eine Come-Along-Klausel?

Eine Come-Along-Klausel, auch als Mitnahmerecht bezeichnet, Minderheitsaktionäre zwingen, ihre Aktien zu verkaufen, wenn sich die Mehrheitsaktionäre entscheiden, ihre Aktien zu verkaufen. Eine Come-Along-Klausel ist im Wesentlichen das Gegenteil von Tag-Along-Rechten.