Public-to-Private-Transaktionen in Großbritannien – Wichtige Überlegungen für Sponsoren im aktuellen Umfeld

EINLEITUNG

Da die globalen Finanzmärkte weiterhin die Belastungen der COVID-19-Pandemie spüren, M&A-Aktivitäten sind deutlich zurückgegangen. Aber da Private-Equity-Sponsoren auf Rekordniveau an Kapitalzusagen sitzen, Der jüngste Rückgang der Aktienwerte von börsennotierten Unternehmen bietet Sponsoren die Möglichkeit, einen Teil dieses Kapitals einzusetzen. 2019 stieg die Zahl der öffentlich-privaten Transaktionen im Vereinigten Königreich deutlich an, die Zahl solcher Deals ist im Vergleich zu 2018 um 40 % gestiegen. Obwohl sich dieses Wachstum in diesem Jahr möglicherweise nicht wiederholen wird, die Kombination aus reduzierten Aktienkursen, Rekordniedrige britische Zinssätze und Kapitalzusagen, die Sponsoren für Investitionen zur Verfügung stehen, könnten im Rest des Jahres 2020 zu einem Anstieg der öffentlich-privaten Aktivitäten führen.

Dieses Kunden-Update untersucht einige der wichtigsten Überlegungen, die Sponsoren berücksichtigen sollten, wenn sie vor dem Hintergrund der COVID-19-Krise eine öffentlich-private Transaktion mit einem im Vereinigten Königreich börsennotierten Ziel in Betracht ziehen. mit einem Fokus auf die Unterschiede im aktuellen wirtschaftlichen und politischen Klima.

WICHTIGE ÜBERLEGUNGEN

• Preisgestaltung . Die Ermittlung des richtigen Kurses für ein Unternehmen, dessen Aktienkurs seit Beginn der COVID-19-Pandemie deutlich gefallen ist, ist keine einfache Aufgabe. insbesondere für ausländische Investoren, die Gelegenheiten in Betracht ziehen, während sich auch die globalen Währungen im Wandel befinden. Zielunternehmen in bestimmten Sektoren, die besonders stark betroffen sind, wie Transport, Tourismus und Gastronomie, kann zu diesem Zeitpunkt noch schwieriger zu bewerten sein. Diese Aufgabe wird im Hinblick auf Ziele, die möglicherweise zusätzliche Liquiditätshilfen benötigen, noch schwieriger, zu einer Zeit, in der es den Prüfern möglicherweise unangenehm ist, Prüfungsurteile zur „fortgeführten Tätigkeit“ abzugeben. Sponsoren sollten auch sensibel gegenüber Zielvorständen und verkaufenden Aktionären sein, die bereits akute Papierverluste auf ihren Anlagen erlitten haben, möglicherweise nicht empfänglich für Angebote, die als Ausnutzung der aktuellen Unsicherheit wahrgenommen werden. Bei der aktuellen Volatilität es besteht auch die Möglichkeit, dass die Aktienkurse allgemein steigen, so dass ein öffentliches Angebot nicht mehr einen so hohen oder vielleicht gar keinen Aufschlag mehr auf den Handelspreis bei der Abgabe eines Angebots bietet. Im Gegensatz zu privaten M&A-Deals und/oder Käufen kleinerer Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen öffentliche Angebote einen Mindestpreis für eine Mindestdauer haben, Ausführungsrisiko einführen. Messaging und Begründung von Bewertungen (für Boards, verkaufende Gesellschafter und Kommanditisten) sind für Sponsoren wichtiger denn je.
• Prüfung ausländischer Investitionen . Sponsoren mit Sitz außerhalb des Vereinigten Königreichs sollten sich der jüngsten Schritte bewusst sein, um Übernahmen strategisch wichtiger Unternehmen durch ausländische Investoren stärker zu prüfen. einschließlich derjenigen, die in Branchen wie Infrastruktur, Verteidigung, Technologie- und Gesundheitssektor. Im Einklang mit den Ansätzen, die in einer Reihe von Rechtsordnungen verfolgt werden, die britische Regierung hat weitreichende Vorschläge für ein von der Fusionskontrolle getrenntes Regime zur Überprüfung eines viel breiteren Spektrums von Transaktionen (oder „Trigger Events“) vorgelegt, einschließlich Übernahmen, die nationale Sicherheitsbedenken aufkommen lassen könnten. Dieses Regime, sollte es in Kraft treten, sich auf eine Reihe von Transaktionen und deren Zeitpläne auswirken würde und an die bereits im Jahr 2018 vorgenommenen Änderungen der bestehenden Regierungsbefugnisse anknüpft, um ihr die Möglichkeit zu geben, in den Bereich Militär und Dual-Use einzugreifen, Computerhardware und Quantentechnologie. Von diesen Befugnissen wurde bereits in mehreren Fällen Gebrauch gemacht, darunter mehrere, die finanzielle Sponsoren (z. B. die Übernahme von Inmarsat durch ein von Apax Partners geführtes Konsortium und die Übernahme von Cobham durch Advent International). Die Europäische Kommission unternimmt auch Schritte zum Schutz der Sicherheit und der wirtschaftlichen Souveränität der Europäischen Union im Zusammenhang mit ausländischen Direktinvestitionen, weitere Informationen dazu finden Sie hier.
• Sorgfaltspflicht . Angesichts der von den Regierungen als Reaktion auf die COVID-19-Pandemie verhängten Sperr- und Reisebeschränkungen (die nach der Sperrung bestehen können) Fähigkeit der Sponsoren, Due-Diligence-Teams zu mobilisieren, sich persönlich mit dem Managementteam eines Ziels treffen, oder besuchen Sie wichtige Standorte oder Betriebe im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses erheblich beeinträchtigt. Während die Technologie eine Alternative bietet (z. Videokonferenzen mit dem Management oder virtuelle Besichtigungen wichtiger Standorte), es ist keine absolute lösung. Sponsoren und ihre Berater müssen diese praktischen Fragen bei der Durchführung der Due Diligence kreativ berücksichtigen.
• Verfügbarkeit der Akquisitionsfinanzierung . Angesichts der derzeitigen Volatilität auf den Weltmärkten Kreditgeber sind teilweise weniger bereit, sich zur Bereitstellung von Fremdkapital zu verpflichten, da es schwierig ist, die finanzielle Leistung der Zielunternehmen vorherzusagen, und letztendlich ihre Fähigkeit, die Schulden in der Zukunft zurückzuzahlen. Dies, gekoppelt mit der Anforderung des City Code on Takeover and Mergers (der „Kodex“), dass Akquisitionsfinanzierungen auf der Basis „bestimmter Mittel“ (mit äußerst begrenzten „Outs“) bereitgestellt werden, könnte zu einer Knappheit an verfügbaren Akquisitionsfinanzierungen für öffentlich-private Transaktionen führen.
• Verlängerte Vertragslaufzeiten . Für den Fall, dass regulatorische oder fusionskontrollrechtliche Bedingungen – ob im Vereinigten Königreich oder anderswo – vor dem Abschluss erfüllt werden müssen, Deal-Zeitpläne werden im aktuellen Klima wahrscheinlich verlängert, Dadurch steigt das Ausführungsrisiko. Die bedeutendsten Fusionskontrollbehörden weltweit haben bestätigt, dass aufgrund der Fernarbeit und der praktischen Herausforderungen bei der Durchführung von Marktuntersuchungen, Die durchschnittlichen Überprüfungszeiten für Fusionskontrollanträge wurden verlängert. Dasselbe gilt für bestimmte Regulierungsbehörden der Branche. Sponsoren sollten sich in einem frühen Stadium einer geplanten Transaktion mit einem Rechtsbeistand beraten, um sicherzustellen, dass alle erforderlichen Fusionskontroll- oder behördlichen Anmeldungen so effizient wie möglich navigiert werden.
• Stakebuilding . Bieter für öffentliche Ziele versuchen häufig, die Erfolgswahrscheinlichkeit ihres Angebots zu erhöhen. insbesondere in Wettbewerbsszenarien, indem Sie eine Beteiligung am Ziel aufbauen. Sponsoren sollten den Marktkauf von Zielaktien nicht als unabhängig von den Bedingungen eines eventuellen Angebots betrachten – nach dem Kodex, wenn ein Bieter oder seine Konzertparteien in den drei Monaten vor der Angebotsfrist oder während eines Zeitraums zwischen dem Beginn der Angebotsfrist und der Bekanntgabe einer Angebotsabsicht durch den Bieter eine Beteiligung an der Zielgesellschaft erwerben, dann darf das Angebot nicht zu ungünstigeren Konditionen (d.h. solche Käufe legen einen „Untergrenze“ für den Preis fest, den der Bieter anbieten kann). In Zeiten der Marktvolatilität, wo die Preise weiter fallen können, die Verpflichtung, einen Mindestpreis anzubieten, könnte die Fähigkeit eines Sponsors behindern, ein Geschäft zu den attraktivsten Bedingungen abzuschließen.
• Sonderthemen für Arrangement-Schemes . Die effektivste und daher gebräuchlichste Struktur für Take-Private-Transaktionen im Vereinigten Königreich ist ein Arrangement-Schema. Vereinbarungspläne ermöglichen den Erwerb von 100 % des Eigentums an einem britischen öffentlichen Ziel. Jedoch, eine solche Struktur erfordert die Zustimmung der Aktionäre bei einer Hauptversammlung der Aktionäre und die Zustimmung des Gerichts, beide sind unter den gegenwärtigen Umständen mit Verfahrensänderungen konfrontiert.
• Durchführung von Aktionärsversammlungen . Im Vereinigten Königreich börsennotierte Unternehmen haben ihre Praktiken für die Abhaltung von Aktionärsversammlungen angepasst, Einige Unternehmen entscheiden sich dafür, „virtuelle“ Versammlungen abzuhalten und ermutigen alle Aktionäre, per Stimmrechtsvertreter abzustimmen. Änderungen des regulären Unternehmensverfahrens sollten in den Transaktionsfristen berücksichtigt werden.
• Durchführung von Gerichtsverhandlungen . Beide Seiten der Aktionärsversammlung, um einen Vereinbarungsplan zu genehmigen, Gerichtsverhandlungen werden abgehalten, um die Einberufung der Aktionärsversammlung zu leiten und eine Anordnung zur Sanktionierung des Systems zu erlassen. Wie in Großbritannien börsennotierte Unternehmen, Britische Gerichte mussten in den letzten Wochen auf virtuelle Anhörungen umstellen. ein Konzept, das für britische Gerichte nicht ganz neu ist.

FAZIT

Während in den letzten Jahren öffentlich-private Transaktionen mit im Vereinigten Königreich börsennotierten Unternehmen an Bedeutung gewonnen haben, Es gibt eine Reihe von Fallstricken, die im aktuellen wirtschaftlichen Umfeld einzigartig sind und die Sponsoren bei der Bewertung solcher Transaktionen im Auge behalten sollten. Dies wird in einer Zeit, in der Sponsoren, die Gelegenheiten zur Investition in (möglicherweise vorübergehend) unterbewertete Vermögenswerte ergreifen möchten, noch wichtiger, in einer Zeit, in der ein Rekordniveau an gebundenem Kapital zur Verfügung steht, noch wichtiger.

Gerne besprechen wir dieses Thema sowie Ihre Fragen und Probleme im Zusammenhang mit aktuellen oder zukünftigen Take-Private-Prozessen.