Französische Börsenaufsicht veröffentlicht einen Bericht über Aktivismus

Seit Mitte 2019 ist In Frankreich hat sich eine aktive Debatte über Aktionärsaktivismus und seine Regulierung entwickelt. Seit letztem Herbst wurden vier Berichte von verschiedenen Gremien und Think Tanks veröffentlicht.

Zur Zeit, zwei sehr energische Aktivistenkampagnen werden in den Medien in Frankreich umfassend behandelt:der gescheiterte Versuch von Amber Capital, am 5. Mai die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats der Lagardère-Gruppe zu benennen; und der Widerspruch von Charity Investment Asset Management („CIAM“) gegen das Vergütungssystem von SCOR. Aber ein solcher Aktivismus ist in Frankreich kein neues Phänomen, die in der Vergangenheit eine Reihe von hochkarätigen Aktivistenkampagnen erlebt hat, wie der Versuch von CIAM, die Allianz zwischen Renault und Fiat Chrysler Automobiles im Jahr 2019 zu blockieren, Aktivismus von TCI bei der Fusion von Safran und Zodiac Aerospace im Jahr 2017, und Cevians Beteiligung an Rexel im Jahr 2017.

Die französische Börsenaufsicht, Autorité des Marches Financiers (der „AMF“), hat eine Schlüsselrolle in diesen Aktivistenkampagnen gespielt. In Frankreich börsennotierte Unternehmen haben im Allgemeinen ihre Unterstützung bei der Abwehr von Aktivisten gesucht, insbesondere dort, wo die Aktivisten nicht französische Hedgefonds waren. Die AMF, seinerseits, hat von Fall zu Fall gehandelt und bisher keine allgemeine übergreifende politische Position bezogen.

Dies änderte sich vor kurzem, als die AMF mit ihrer Veröffentlichung am 28. 2020 seinen Bericht zum Aktionärsaktivismus, die Empfehlungen zu Themen enthält, die in den vier oben genannten Berichten erörtert wurden.

Angesichts der allgemeinen Überzeugung, dass die französische Regierung und das französische Establishment Aktivisten nicht positiv sehen, Auffallend ist, dass die AMF die potenziellen Vorteile des Aktionärsaktivismus unterstreicht:„ aktivistische Anleger können zu einer angemessenen Preisbildung an den Märkten beitragen, und zu einer Verbesserung der Corporate Governance und des Managements der Emittenten, insbesondere in einem Kontext, der von einem Anstieg der Zahl passiver Investoren und einer Verringerung der Diversität von Research und Marktteilnehmern geprägt ist. ”

Der AMF hat in seinem Bericht generell einen pragmatischen Ansatz gegenüber aktivistischen Investoren gewählt. Ihr Fokus liegt auf:

• Verbesserung der Transparenz von Aktivisten in Bezug auf ihre Beteiligungen, Absichten und Interessenkonflikte;
• Förderung eines substanziellen Dialogs zwischen den Unternehmen und ihren Aktionären; und
• die Verbreitung falscher oder irreführender Informationen zu bestrafen oder zu verbieten.

TRANSPARENZANFORDERUNGEN

Der AMF schlägt vor, die Anforderungen an die Offenlegung von Eigentumsanteilen zu verstärken. Nach Angaben der AMF diese Änderungen sollten nicht problematisch sein, da aktivistische Investoren solche Informationen im Allgemeinen bereitwillig offenlegen, weil sie darauf abzielen, Druck auf Emittenten auszuüben und andere Aktionäre für ihre Sache zu gewinnen. Die AMF schlägt folgende Erweiterungen der bestehenden Offenlegungspflichten vor:

• Gesetzliche Schwellenwerte für bedeutende Beteiligungen: In einigen Berichten wurde hervorgehoben, dass eine Reihe europäischer Länder einen Schwellenwert von 3 % für die Offenlegung des Aktienbesitzes eingeführt haben, viel niedriger als die 5 %-Schwelle in der Transparenzrichtlinie. Die AMF erwägt daher eine ähnliche Änderung:d.h. die Herabsetzung der Offenlegungsschwelle für den Besitz von 3 % der Stimmrechte (aber nicht des Grundkapitals) und kann Inhaber von OGAW-Fonds oder Unternehmen, die an einem Wachstumsmarkt für KMU notiert sind, befreien.
• Art der Offenlegung: Die Satzung französischer börsennotierter Unternehmen kann zusätzliche Offenlegungspflichten vorsehen. Die AMF ist der Ansicht, dass sie diese Anforderungen nicht beeinträchtigen sollte, als Satzung gelten als Vertragssache zwischen einer Gesellschaft und ihren Aktionären. Jedoch, die AMF schlägt vor, die Methode zur Berechnung der Eigentumsschwellen (die derzeit von der Satzung der einzelnen Gesellschaften abhängt) mit der allgemeinen Rechtsordnung und den AMF-Regeln zu harmonisieren. Zusätzlich, die AMF ist der Ansicht, dass Unternehmen die Mitteilungen, die sie von Anlegern erhalten, in Übereinstimmung mit den Anforderungen der Satzung öffentlich veröffentlichen sollten:ein unternehmen muss diese informationen lediglich in seinem Geschäftsbericht offenlegen. Folglich, der Markt kann die Investition eines aktivistischen Investors lange nach dem Unternehmen entdecken, d.h., erst wenn der Anleger die gesetzliche Schwelle von 5 % überschreitet (wobei eine unverzügliche Offenlegung erforderlich ist) oder bei Veröffentlichung des Geschäftsberichts der Gesellschaft, während das Unternehmen selbst über das Eigentum des Aktivisten Bescheid weiß, wenn es einen viel kleineren Anteil erworben hat (in einigen Artikeln, die Meldeschwelle beträgt nur 0,5 % des Grundkapitals bzw. der Stimmrechte).

Bei Ausschreibungen, die AMF schlägt vor, ihre allgemeine Regelung zu ändern, um den Aktionären des Initiators oder des Zielunternehmens die Verpflichtung auszudehnen, „ zeigen besondere Wachsamkeit in ihren Aussagen .“

WHITE PAPERS DER AKTIVISTEN

Die AMF wird auch ihre Richtlinien ändern, um Aktionären, die eine öffentliche Kampagne initiieren, zu empfehlen, die an andere Aktionäre gesendeten Informationen unverzüglich dem Zielunternehmen offenzulegen. Diese Empfehlung zielt speziell auf Whitepapers ab:Aktivistische Investoren veröffentlichen oder senden anderen Aktionären häufig ein „Whitepaper“, in dem sie alle ihre Analysen zum Zielunternehmen beschreiben (einschließlich Governance-Kritik, Finanzanalyse, strategische Überprüfung, Vergleich mit der Peergroup, etc.). Die AMF hält es für erforderlich, das anvisierte Unternehmen zu schützen und es dem Unternehmen zu ermöglichen, von solchen Informationen Kenntnis zu haben und rechtzeitig zu reagieren, und im weiteren Sinne, dass die geänderte Politik zu einer besseren Information auf dem Finanzmarkt beitragen würde.

Diese Weißbücher, sowie sonstige Aussagen eines Investors, sollte den allgemeinen Bestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung entsprechen, insbesondere in Bezug auf Marktmanipulation. Zusätzlich, die AMF beabsichtigt, die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (die „ESMA“) bezüglich der Anwendbarkeit der Delegierten Verordnung Nr. 2016/958 zu klären. Diese delegierte Verordnung zur Ergänzung der MAR stellt Offenlegungspflichten für Personen, die produzieren “ Anlageempfehlungen oder andere Informationen, die eine Anlagestrategie empfehlen oder vorschlagen .“ Die Offenlegung muss bestimmtes, die Identität der Personen enthalten, die an solchen Anlageempfehlungen beteiligt sind, sachliche Informationen von Interpretationen oder Meinungen unterscheiden, alle wesentlichen Informationsquellen angeben und Interessenkonflikte offenlegen. Die AMF beabsichtigt zu klären, (i) ob die delegierte Verordnung auch auf aktivistische Investoren und deren Whitepaper anwendbar ist, und (ii) welche Informationen zu Interessenkonflikten bereitgestellt werden müssen (was die AMF derzeit als allgemein betrachtet „ oft generisch und/oder unvollständig “). Sie wird daher die ESMA ersuchen, eine europäisch harmonisierte Position zu diesen Fragen zu klären.

WEITERE EMPFEHLUNGEN

Anders als erwartet, die AMF schlägt keine größeren Änderungen der Regulierung von Leerverkäufen oder Wertpapierleihen vor. Der AMF fasst hauptsächlich die geltende europäische Regulierung zusammen und erklärt, dass er auf europäischer Ebene seinen Vorschlag unterstützen wird, Leerverkäufer zur Offenlegung ihres Engagements in Schuldtiteln aufzufordern (und, bestimmtes, Anleihen und Credit Default Swaps).

Schließlich erklärt die AMF, sie beabsichtige, das französische Parlament aufzufordern, die Durchsetzungsbefugnisse der AMF zu stärken, indem es ihr ermöglicht, (i) Strafzahlungen in Bezug auf ihre behördlichen Anordnungen zu verhängen, die Personen dazu zwingen, solchen Anordnungen Folge zu leisten, oder (ii) von Investoren (einschließlich Aktivisten) ), korrigierende oder ergänzende Offenlegungen vorzunehmen, wenn in ihren öffentlichen Erklärungen Fehler oder Auslassungen festgestellt wurden.

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