Nachhaltigkeit im europäischen Finanzdienstleistungssektor

Anleger fordern von ihren Vermögensverwaltern zunehmend einen stärkeren Fokus auf Nachhaltigkeit und verantwortungsvolles Investieren, und der private Fondssektor ist sicherlich keine Ausnahme. In Europa, Aufsichtsbehörden ziehen nach, und neue Regeln, die die meisten privaten Fonds betreffen, die in Europa Geld beschaffen wollen, haben nun Gestalt angenommen.

Im Mai 2018, die Europäische Kommission hat ein Maßnahmenpaket zur nachhaltigen Finanzierung vorgeschlagen, welcher, wie wir damals berichteten, eine Verpflichtung für Vermögensverwalter (einschließlich Private-Equity- und Venture-Capital-Fondsmanagern), Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Anlageentscheidungen zu berücksichtigen, und Anlegern zu erklären, wie sie dies tun. Es enthielt auch einen Vorschlag für eine Taxonomie (ein Klassifizierungssystem), um festzustellen, ob eine Wirtschaftstätigkeit ökologisch nachhaltig ist, und einen Vorschlag für eine neue Kategorie von Referenzwerten für niedrige und positive CO2-Emissionen. Diese Maßnahmen waren Teil der umfassenderen Bemühungen der Kommission, die im Pariser Klimaabkommen festgelegten Ziele zu erreichen.

Nachhaltigkeitsverordnung

Ein Jahr später, das Europäische Parlament hat einen vereinbarten Text zu den Offenlegungen veröffentlicht, die Unternehmen über die Integration nachhaltiger Anlagen und Nachhaltigkeitsrisiken in ihren Anlageprozess machen müssen (die „Verordnung“), während die Arbeit an den anderen Initiativen im Gange ist. „Nachhaltige Investitionen“ werden allgemein als Investitionen in eine wirtschaftliche Tätigkeit verstanden, die zu einem ökologischen oder sozialen Ziel beiträgt, mit der zusätzlichen Bedingung, dass die Investition Good Governance-Praktiken folgt.

Die Verordnung gilt für ein breites Spektrum von „Finanzmarktteilnehmern“, einschließlich Manager alternativer Investmentfonds („AIFMs“), Unternehmen, die gemäß der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente („MiFID“) zur Portfolioverwaltung zugelassen sind, undManager von EuVECA- und EuSEF-Fonds. „Finanzberater“ (einschließlich Unternehmen, die gemäß MiFID zur Anlageberatung zugelassen sind) fallen ebenfalls in den Anwendungsbereich. Versicherer, die Anlageprodukte anbieten, Auch Hersteller individueller Altersvorsorgeprodukte (einschließlich solcher, die nicht auf EU-Ebene reguliert sind) und betriebliche Altersversorgungssysteme unterliegen der Verordnung.

Wie wir letztes Jahr berichteten, der Anwendungsbereich der Verordnung wurde während des Gesetzgebungsverfahrens erweitert. Ursprünglich galt die Verordnung in erster Linie für Manager, die eine nachhaltige Strategie verfolgen. Es gilt nun für alle Unternehmen.

In der Verordnung wird nicht explizit angegeben, ob sie für „ankommende“ Nicht-EWR-Manager gilt, darunter US-Fondsmanager, bei der Vermarktung ihrer Fonds in EU-Staaten im Rahmen verfügbarer nationaler Privatplatzierungsregelungen, es ist jedoch wahrscheinlich, dass die Mitgliedstaaten ihn in der Praxis auf solche Verwalter anwenden werden (und die Verwendung des Oberbegriffs „AIFM“ in der Verordnung erleichtert sicherlich die Anwendung der Verordnung auf Nicht-EU-AIFM).

Auswirkungen auf Fondsmanager – Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in den Anlageentscheidungsprozess . Die Verordnung soll sicherstellen, dass Fondsmanager „Nachhaltigkeitsrisiken“ in ihren Anlageentscheidungsprozess einbeziehen.„Nachhaltigkeitsrisiko“ bezeichnet ein Umwelt-, ein soziales oder Governance-Ereignis, das sich negativ auf den Wert einer Anlage auswirken könnte. Es bedeutet Berücksichtigung, zum Beispiel, ein Umweltfaktor im Anlageentscheidungsprozess, in dem er den Wert (oder die Volatilität) der Anlage beeinflusst – es erfordert jedoch nicht, dass ein Manager Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigt, die keinen Einfluss auf den Wert der Anlage haben. Es gibt keine Qualifikation, ob ein Nachhaltigkeitsrisiko wesentlich sein sollte, Obwohl die Manager in der Praxis die Wesentlichkeit und Relevanz von Nachhaltigkeitsrisiken für den Wert der von ihnen getätigten Anlagen ermitteln müssen, sowie die Verfügbarkeit von Daten zu den Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf den Wert.

Die Verordnung verlangt von Managern, auf ihrer Website Informationen über ihre Richtlinien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in ihren Anlageentscheidungsprozess zu veröffentlichen. Manager sind nicht verpflichtet, die gesamte Richtlinie zu veröffentlichen, aber kann dies tun, wenn sie es wünschen.

Die Verordnung führt den gesonderten Begriff der „hauptsächlichen negativen Auswirkungen von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren“ ein. Dies gilt nur für Firmen, die die „nachteiligen“ Auswirkungen ihrer Anlageentscheidungen auf „Nachhaltigkeitsfaktoren“ berücksichtigen, wie die Umwelt, in ihrem Anlageprozess – auch wenn sie den Wert einer Anlage nicht beeinflussen. Dies wird als Offenlegungspflicht auf der Ebene der „Unternehmen“ formuliert, den Ansatz des gesamten Unternehmens in Bezug auf Nachhaltigkeitsfaktoren in seine Anlageentscheidungen einbeziehen. Unternehmen, die sich verpflichten, Nachhaltigkeitsfaktoren umfassender zu berücksichtigen, müssen auf ihrer Website Informationen darüber veröffentlichen, wie ihre Sorgfaltspflichten diese Faktoren berücksichtigen. Maßnahmen, die ergriffen wurden, um die Faktoren anzugehen, und die Einhaltung verantwortungsvoller Verhaltenskodizes. Unternehmen, die solche Faktoren nicht berücksichtigen, müssen erklären, dass dies der Fall ist. geben Sie klare Gründe dafür an und geben Sie an, ob und wann sie beabsichtigen, solche Faktoren zu berücksichtigen. Jedoch, große Unternehmen (einschließlich Unternehmen, die während ihres Geschäftsjahres eine durchschnittliche Anzahl von 500 Mitarbeitern überschreiten) können nicht von der „Comply or Explain“-Route profitieren – sie müssen auf ihrer Website eine Erklärung veröffentlichen, wie sie Nachhaltigkeitsfaktoren in ihrer Due Diligence bei Investitionen umfassender berücksichtigen.

Inwieweit AIFM ihren Anlageansatz für bestehende (im Gegensatz zu neuen) Fonds ändern müssen, ist unklar. obwohl es wahrscheinlich ist, dass sich Unternehmen in der Praxis auf die Anwendung auf neue Produkte konzentrieren werden. In hilfreicher Anerkennung des Grundsatzes der Verhältnismäßigkeit die Verordnung erkennt an, dass der Umfang, in dem die Sorgfaltspflicht Nachhaltigkeitsfaktoren einbezieht, die Unternehmensgröße berücksichtigen sollte, Art und Umfang der Aktivitäten. Die Anwendbarkeit von Nachhaltigkeitsfaktoren auf einen Unternehmenswillen hängt von den Anlagestrategien des Unternehmens ab. mit der Möglichkeit für einige Firmen, eine ziemlich hohe Offenlegung vorzunehmen, insbesondere wenn sie der Ansicht sind, dass ihre Strategie der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfaktoren nicht unbedingt Rechnung trägt.

Unternehmen müssen in Bezug auf bestimmte Finanzprodukte ähnliche Angaben machen, einschließlichMittel, in der Phase „Vorvertrag“ (bei AIFM, als Teil der Offenlegung, die normalerweise den Anlegern im PPM des Fonds gegeben wird). Hier, die Verpflichtung besteht darin, offenzulegen, ob ein Finanzprodukt wesentliche nachteilige Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigt – große Unternehmen, die die Offenlegung auf Unternehmensebene veröffentlichen müssen, müssen daher nicht unbedingt die Offenlegung auf Produktebene durchführen, beispielsweise wenn sie zu dem Schluss kommen, dass das Produkt sich nicht für die Anwendung von Nachhaltigkeitsfaktoren eignet.

Viele private Fondsmanager stellen auf ihrer Website keine Informationen zu ihren Fonds zur Verfügung. anders als an zugelassene Investoren hinter einer „Firewall“. Obwohl die Verordnung eine Offenlegung auf Produktebene auf Websites vorschreibt, es scheint, dass Firmen in der Praxis diese Informationen weiterhin nur zugelassenen Anlegern zur Verfügung stellen können. Offenlegungen auf Unternehmensebene zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken auf Websites müssen wahrscheinlich veröffentlicht werden – hervorgehoben von Evert van Walsum von ESMA in einer Rede vom 13. Mai 2019, Darin verwies er auf die „Öffentliche Offenlegung von sogenannten ‚principal adverse impacts‘ von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren, wie Umwelt- und Sozialangelegenheiten (die für Marktteilnehmer auf der Grundlage von Compply or Explain gelten, ausgenommen Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten, für die die Verpflichtung zwingend ist).“

Wie die Verordnung feststellt, Die standardisierte Offenlegung wird es „Endinvestoren“ ermöglichen, fundiertere Anlageentscheidungen zu treffen und Anlageprodukte einfacher auf vergleichbarer Basis zu vergleichen. Es kann auch die Notwendigkeit verringern, dass Manager separate Due-Diligence-Fragebögen für Investoren ausfüllen müssen.

Auswirkungen auf Investoren . Wie oben beschrieben, Versicherer, die Anlageprodukte anbieten (und Firmen, andere als sehr kleine Unternehmen, die zu diesen Produkten beraten) fallen in den Anwendungsbereich und müssen die Regeln ähnlich wie Fondsmanager einhalten. Gleichfalls, Die Verordnung gilt für Hersteller individueller Altersvorsorgeprodukte (einschließlich derjenigen, die auf nationaler Rechtsebene und des künftigen paneuropäischen persönlichen Altersvorsorgeprodukts reguliert werden) und betrieblicher Altersversorgungssysteme (ausgenommen Systeme mit weniger als 15 Mitgliedern). Aus Sicht von Private Equity bestimmte Arten von Anlegern, wie betriebliche Altersvorsorge, sind im Geltungsbereich, was darauf hindeutet, dass die Anlagepolitik ihrer Anlagepolitik in Zukunft deutlich auf nachhaltige Anlagen ausgerichtet ist. Es gibt einen separaten EU-Workstream, um die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in die Solvency-II-Richtlinie zu prüfen, die für EU-Versicherer gilt.

Auswirkungen auf Finanzberater . Die Verordnung hat ähnliche Pflichten für „Finanzberater“, zu denen Unternehmen gehören, die gemäß MiFID zur Anlageberatung zugelassen sind. Was Manager angeht, Finanzberater müssen auf ihrer Website Informationen darüber veröffentlichen, wie sie Risiken in ihre Anlageberatung integrieren, und Informationen darüber veröffentlichen, ob sie die „nachteiligen“ Auswirkungen ihrer Anlageentscheidungen auf „Nachhaltigkeitsfaktoren“ in ihrer Anlageberatung stärker berücksichtigen (unabhängig davon, ob ihre Kunden eine Präferenz für nachhaltige Anlagen geäußert haben). Ausgenommen sind sehr kleine Anlageberater (die weniger als drei Personen beschäftigen).

Produkte mit nachhaltigem Investment als Ziel . Die Verordnung führt zusätzliche Offenlegungspflichten ein, wenn ein Finanzprodukt eine nachhaltige Anlage zum Ziel hat. Es wird vorgeschriebene und einheitliche Offenlegungsstandards geben, wie diese Ziele erreicht werden, die Methoden, die verwendet werden, um die Erreichung der Ziele zu bewerten, und Regeln, um sicherzustellen, dass ein Index, der als Benchmark verwendet wird, mit den Zielen übereinstimmt. teilweise, entwickelt, um „Greenwashing“ zu verhindern (was die Europäische Kommission als „unbegründete oder irreführende Behauptungen über Nachhaltigkeitsmerkmale und -vorteile eines Anlageprodukts“ bezeichnet). Die Einzelheiten der Offenlegung werden in den kommenden technischen Regulierungsstandards enthalten sein.

Vergütungsrichtlinien . Als Ergänzung zu bestehenden Vergütungsregeln Unternehmen, die in den Geltungsbereich der Verordnung fallen, müssen in ihre Vergütungspolitik (die für ihre Mitarbeiter gilt) Angaben darüber aufnehmen, wie ihre Politik (in Bezug auf Anreize und Vermeidung von Interessenkonflikten) mit der Art und Weise vereinbar ist, in der sie Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigen, und veröffentlichen diese Informationen auf ihrer Website. Diese Bestimmung ist nicht so präskriptiv wie frühere Versionen, und nicht, zum Beispiel, Vergütungsprämien an die gesamten Nachhaltigkeitsleistungen des Unternehmens knüpfen.

Separate Änderungen der MiFID und der AIFM-Richtlinie

In einem separaten Workstream Die Europäische Kommission hat Änderungen der delegierten Verordnungen gemäß MiFID vorgeschlagen, um Wertpapierfirmen zu verpflichten, ihre Kunden nach ihren Präferenzen in Bezug auf Nachhaltigkeit zu fragen und diese Präferenzen bei der Beratung ihrer Kunden zu berücksichtigen.

Zusätzlich, Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde („ESMA“) hat der Kommission vor kurzem technische Empfehlungen zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in die organisatorischen Anforderungen der AIFM-Richtlinie („AIFMD“) (und separate Empfehlungen in Bezug auf die organisatorischen Anforderungen der MiFID) veröffentlicht. AIFM müssen Nachhaltigkeitsrisiken in ihren Verfahren zur internen Entscheidungsfindung und Lösung von Interessenkonflikten berücksichtigen, und müssen sicherstellen, dass ihre Geschäftsleitung für die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken verantwortlich ist (obwohl die Unternehmen nicht verpflichtet sind, eine einzelne leitende Person als Verantwortliche zu benennen). Von Bedeutung für Private Equity ist, dass AIFM falls erforderlich, um die „nachteiligen“ Auswirkungen ihrer Anlageentscheidungen auf „Nachhaltigkeitsfaktoren“ gemäß der Verordnung zu berücksichtigen (dazu, siehe unten), Engagement-Strategien entwickeln (z. B. die Nutzung von Stimmrechten zur Beeinflussung der Unternehmensstrategie), um Nachhaltigkeitsfaktoren bei Beteiligungsunternehmen anzuwenden. Das Verhältnismäßigkeitsprinzip – das die Unternehmensgröße berücksichtigt, Umfang und Art seiner Aktivitäten – gilt für diese neuen Anforderungen.

Bedeutend, Die ESMA sagte, sie habe Forderungen nach einer obligatorischen Taxonomie zum Thema Umwelt, soziale und Governance-Faktoren, die nachhaltige Anlagen ausmachen – angesichts der Möglichkeit, dass Anleger durch eine falsche oder inkonsistente Verwendung dieser Begriffe irregeführt werden. Obwohl eine solche Taxonomie nicht in ihren Zuständigkeitsbereich fällt, Die ESMA wird dennoch die Forderung nach einer Taxonomie in ihren Abschlussbericht an die Kommission aufnehmen, mit der Möglichkeit, dass die Kommission die ESMA zu einem späteren Zeitpunkt in dieses Projekt einbezieht. die Verordnung verpflichtet die EU-Regulierungsbehörden, Vorschriften über den Inhalt zu erarbeiten, Methoden und Darstellung von Informationen in Bezug auf bestimmte Aspekte der erforderlichen Angaben zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken in ihren Anlageprozessen, obwohl nicht bekannt ist, wie detailliert diese Regeln sein werden.

Zeitliche Koordinierung

Als nächsten Schritt, der Europäische Rat wird die vorgeschlagene Verordnung annehmen. Die Verordnung tritt 20 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der EU in Kraft, gilt dann aber 15 Monate nach ihrer Veröffentlichung. Unternehmen ausreichend Zeit zu geben, um neue Sorgfaltspflichten umzusetzen und die neuen Offenlegungen vorzunehmen. Die Verordnung wird voraussichtlich erst Anfang 2021 in Kraft treten, frühestens.

Die Verpflichtung für große Unternehmen, auf ihrer Website eine Erklärung darüber zu veröffentlichen, wie sie Nachhaltigkeitsfaktoren in ihrer Due Diligence bei Investitionen umfassender berücksichtigen, tritt 18 Monate nach Inkrafttreten der Verordnung in Kraft. Auch die Offenlegungspflicht für jedes Produkt findet verzögert Anwendung (drei Jahre nach Inkrafttreten).

Es ist wahrscheinlich, dass das Datum der Anwendung der separaten Änderungen der MiFID und der AIFM-Richtlinie an das Datum der Anwendung der Verordnung angepasst wird.