ESG:Europäische Kommission eröffnet neue Konsultation zu Änderungen der delegierten Verordnung der AIFMD

Der Aktionsplan der Europäischen Union für nachhaltiges Finanzwesen 2018 hat einige ehrgeizige Ziele für die Regulierung von Finanzdienstleistungen festgelegt, und die Private-Equity-Branche wird zu denen gehören, die seine Auswirkungen spüren werden. In den letzten Monaten wurden erhebliche Fortschritte erzielt, einschließlich einer wichtigen Konsultation der Europäischen Aufsichtsbehörden („ESAs“) zum Rahmen für Unternehmen, die die wichtigsten negativen Auswirkungen ihrer Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren offenlegen.

Nun hat die Europäische Kommission (die „Kommission“) einen Entwurf einer delegierten Verordnung (der „Verordnungsentwurf“) mit Vorschlägen zur Änderung der delegierten Verordnung gemäß der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds („AIFMD“) veröffentlicht. Die Vorschläge der Kommission gehen über die Offenlegungspflichten der Offenlegungsverordnung hinaus, indem sie auch organisatorische und prozessuale Vorgaben machen, obwohl diese nicht unangemessen vorschreibend sind. Im Gegensatz zur Offenlegungsverordnung was auch für Nicht-EU-Manager zu gelten scheint, wenn sie ihre Fonds in der EU vermarkten, der Verordnungsentwurf gilt nur für EU-AIFM.

Der Entwurf einer delegierten Verordnung:Hintergrund . Ab März nächsten Jahres, Verwalter alternativer Investmentfonds („AIFM“), wie viele andere EU-Finanzunternehmen, müssen ihre Politik zu Nachhaltigkeitsrisiken offenlegen und wie in einem aktuellen Client-Update berichtet, wie sie die wesentlichen negativen Auswirkungen von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren einschätzen. Diese Pflichten ergeben sich aus der Offenlegungsverordnung. Die meisten AIFM werden in der Lage sein, die Offenlegung wesentlicher nachteiliger Auswirkungen auf der Grundlage des „Comply-or-Explain“-Prinzips anzuwenden, da sie nur für Unternehmen mit 500 oder mehr Mitarbeitern oder Muttergesellschaften großer Konzerne verpflichtend ist.

Neben diesen neuen Offenlegungspflichten der von der Kommission am 8. Juni veröffentlichte Verordnungsentwurf würde zugelassene EU-AIFMs verpflichten, Nachhaltigkeitsrisiken zu integrieren, und wo anwendbar, negative Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren, in ihren Richtlinien und Verfahren. Gleichzeitig wurden weitere Verordnungsentwürfe veröffentlicht, einschließlich ähnlicher Änderungen für Verwalter von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“) und für Unternehmen, die der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente („MiFID“) unterliegen.

Die Konsultation der Kommission ist für einen Monat geöffnet.

Allgemeine Grundsätze . Der Verordnungsentwurf entspricht weitgehend den Empfehlungen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde („ESMA“) in einem im letzten Jahr veröffentlichten Bericht.

Wie von der ESMA vorgeschlagen und von der Industrie begrüßt, die Kommission einen prinzipienbasierten Ansatz verfolgt, Einführung des Konzepts des Nachhaltigkeitsrisikos als weitere Dimension in bestehende organisatorische und prozessuale Anforderungen, jedoch ohne verbindliche Verpflichtungen festzulegen. Hilfreich, um die Kohärenz zwischen den verschiedenen EU-Nachhaltigkeitsgesetzen zu gewährleisten, der Verordnungsentwurf verwendet dieselbe Definition des „Nachhaltigkeitsrisikos“ wie die Offenlegungsverordnung (d. h. Risiken, die den Wert einer Anlage beeinträchtigen könnten) und erfordert, dass diese in die Prozesse aller AIFM integriert werden. Damit wird der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit anerkannt, Das bedeutet, dass kleinere Unternehmen in der Lage sein sollten, die Rückstellungen mit weniger Ressourcen und Prozessen zu bewältigen als größere Unternehmen. Auf der anderen Seite, eine Anforderung, die „nachteiligen Auswirkungen von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren“ (die den Wert beeinflussen können oder nicht) zu berücksichtigen, gilt nur für den Anlageprozess und nur für diejenigen AIFM, die sich dafür entscheiden (oder müssen), „wesentliche nachteilige Auswirkungen“ offenzulegen nach der Offenlegungsverordnung.

Der Verordnungsentwurf enthält Anforderungen in folgenden Bereichen:

• Organisatorische Anforderungen und Risikomanagement . Der Verordnungsentwurf verpflichtet den AIFM, Nachhaltigkeitsrisiken bei der Umsetzung seiner internen Strukturen und Entscheidungsverfahren zu berücksichtigen, Aufgaben- und Verantwortungsverteilung, Berichtslinien, interne Kontroll- und Compliance- und Dokumentationsverfahren. Bestimmtes, Nachhaltigkeitsrisiken müssen in der Risikomanagementpolitik des AIFM berücksichtigt werden.
• Geschäftsleitung . Das Leitungsgremium, Geschäftsleitung und, wenn anwendbar, die Aufsichtsfunktion ist für die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in jeder von ihr verantworteten Funktion (einschließlich Bewertung, Aufsicht über die Genehmigung der Anlagestrategie, Compliance-Funktion, Überwachung der Risikopolitik, und die Vergütungspolitik). Es ist wichtig zu beachten, dass auch die Art und Weise, in der sich Nachhaltigkeitsrisiken in der Vergütungspolitik widerspiegeln, ein Offenlegungsposten im Rahmen der Offenlegungsverordnung sein wird.
• Investment Due Diligence . AIFM sind verpflichtet, bei der Auswahl und Überwachung ihrer Anlagen hohe Maßstäbe anzulegen. Zu diesem Zweck, muss der AIFM feststellen, eine schriftliche Due-Diligence-Richtlinie umsetzen und anwenden und ausreichende Kenntnisse und Kenntnisse der Vermögenswerte, in die investiert wird, behalten. Der Verordnungsentwurf betont nun, dass Nachhaltigkeitsrisiken und wo anwendbar, die wichtigsten nachteiligen auswirkungen einer anlageentscheidung auf nachhaltigkeitsfaktoren sind in diese Due-diligence-richtlinien und -verfahren integriert.
• Interessenskonflikte . Interessenkonflikte, die durch die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in die Prozesse entstehen können, Systeme und interne Kontrollen des AIFM müssen identifiziert und in die Interessenkonfliktpolitik einbezogen werden, wenn sie den Interessen des AIF schaden könnten.
• Ressourcen. AIFM müssen ausreichend Personal mit den Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen, die für die wirksame Integration von Nachhaltigkeitsrisiken erforderlich sind. Diese Bestimmung erfordert nicht unbedingt, dass Unternehmen eine dedizierte ESG-Person einstellen, obwohl sich natürlich einige Firmen dafür entscheiden werden.

Nächste Schritte . Interessenträger haben bis zum 6. Juli 2020 Zeit, sich zum Verordnungsentwurf zu äußern.

Die Kommission plant, die Verordnung bis Ende 2020 zu verabschieden, und das beschleunigte Gesetzgebungsverfahren erfordert keine Zustimmung des Europäischen Parlaments oder des Rates der Europäischen Union. Die Verordnung soll ab Ende 2021 gelten.