Reverse Morris Trust (RMT)

Was ist ein Reverse Morris Trust (RMT)?

Ein Reverse Morris Trust (RMT) ist eine Steueroptimierungsstrategie, bei der ein Unternehmen, das sich ausgliedern und Vermögenswerte an einen Interessenten verkaufen möchte, dies tun kann, ohne Steuern auf den Veräußerungsgewinn zu zahlen.

Ein RMT ist eine Organisationsform, die es einem Unternehmen ermöglicht, eine ausgegliederte Tochtergesellschaft steuerfrei mit einem anderen Unternehmen zu verbinden, sofern alle gesetzlichen Voraussetzungen für eine Ausgliederung erfüllt sind. Um einen RMT zu bilden, eine Muttergesellschaft muss zunächst eine Tochtergesellschaft oder einen anderen unerwünschten Vermögenswert in eine separate Gesellschaft ausgliedern, die dann mit einem Unternehmen, das am Erwerb des Vermögenswerts interessiert ist, fusioniert oder zusammengelegt wird.

Die zentralen Thesen

• Ein Reverse Morris Trust (RMT) ermöglicht es einem Unternehmen, Vermögenswerte auszugliedern und zu verkaufen und gleichzeitig Steuern zu vermeiden.
• Der RMT beginnt damit, dass eine Muttergesellschaft Vermögenswerte an ein Drittunternehmen verkaufen möchte.
• Nachdem ein RMT gebildet wurde, Aktionäre des ursprünglichen Unternehmens besitzen mindestens 50,1 % des Wertes und der Stimmrechte des fusionierten oder fusionierten Unternehmens.

Wie ein Reverse Morris Trust (RMT) funktioniert

RMTs entstanden als Ergebnis eines Urteils von 1966 in einer Klage gegen den Internal Revenue Service, die ein Steuerschlupfloch geschaffen hat, um Steuern beim Verkauf unerwünschter Vermögenswerte zu vermeiden.

Der RMT beginnt damit, dass eine Muttergesellschaft Vermögenswerte an ein Drittunternehmen verkaufen möchte. Die Muttergesellschaft gründet dann eine Tochtergesellschaft, und diese Tochtergesellschaft und das Drittunternehmen fusionieren zu einem unabhängigen Unternehmen. Das unabhängige Unternehmen gibt dann Aktien an die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft aus. Wenn diese Aktionäre mindestens 50,1 % der Stimmrechte und des wirtschaftlichen Wertes an dem nicht verbundenen Unternehmen kontrollieren, der RMT ist abgeschlossen. Die Muttergesellschaft hat die Vermögenswerte wirksam übertragen, steuerfrei, an das Drittunternehmen.

Das Schlüsselmerkmal zur Wahrung des steuerfreien Status einer RMT besteht darin, dass die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft nach ihrer Gründung mindestens 50,1 % des Wertes und der Stimmrechte der fusionierten oder fusionierten Firma besitzen. Das macht den RMT nur für Drittunternehmen interessant, die etwa gleich groß oder kleiner als die abgespaltene Tochtergesellschaft sind.

Es ist auch erwähnenswert, dass das Drittunternehmen in einem RMT mehr Flexibilität bei der Übernahme der Kontrolle über seinen Vorstand und der Ernennung der Geschäftsleitung hat. obwohl sie eine nicht beherrschende Beteiligung am Trust hält.

Der Unterschied zwischen einem Morris-Trust und einem umgekehrten Morris-Trust besteht darin, dass bei einem Morris-Trust die Muttergesellschaft mit der Zielgesellschaft fusioniert und keine Tochtergesellschaft gegründet wird.

Beispiele für einen Reverse Morris Trust (RMT)

Ein Telekommunikationsunternehmen, das alte Festnetzanschlüsse an kleinere Unternehmen in ländlichen Gebieten verkaufen möchte, könnte diese Technik verwenden. Das Telekommunikationsunternehmen möchte möglicherweise nicht die Zeit oder die Ressourcen aufwenden, um diese Leitungen auf Breitband- oder Glasfaserleitungen aufzurüsten, so könnte es diese Vermögenswerte mit dieser steuereffizienten Übertragung verkaufen.

In 2007, Verizon Communications kündigte einen geplanten Verkauf seines Festnetzbetriebs in bestimmten Leitungen in der Region Nordosten an FairPoint Communications an. Um die steuerfreie Transaktionsqualifikation zu erfüllen, Verizon übertrug unerwünschte Vermögenswerte des Festnetzbetriebs an eine separate Tochtergesellschaft und verteilte ihre Anteile an ihre bestehenden Aktionäre.

Anschließend schloss Verizon mit FairPoint eine RMT-Reorganisation ab, die den ursprünglichen Aktionären von Verizon eine Mehrheitsbeteiligung an dem neu fusionierten Unternehmen und dem ursprünglichen Management von FairPoint grünes Licht für die Führung des neu gegründeten Unternehmens gab.

In einem anderen Beispiel, Lockheed Martin hat sich 2016 von seinem Geschäftsbereich Information Systems &Global Solutions (ISGS) getrennt. es wurde einer RMT unterzogen, indem ein neues Ablegerunternehmen gegründet wurde, das dann mit Leidos Holdings fusionierte, ein Verteidigungs- und Informationstechnologieunternehmen.

Leidos Holdings zahlte eine Barzahlung in Höhe von 1,8 Milliarden US-Dollar, während Lockheed Martin etwa 3% seiner ausstehenden Stammaktien reduzierte. Die an der Transaktion beteiligten Lockheed Martin-Aktionäre hielten dann einen Anteil von 50,5% an Leidos. Gesamt, Die Transaktion wurde auf geschätzte 4,6 Milliarden US-Dollar geschätzt.

Wie funktioniert ein Reverse Morris Trust?

Ein Reverse-Morris-Trust ist ein strategischer Weg, um eine Division steuerfrei zu veräußern, sofern alle gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Um sich einem umgekehrten Morris-Trust zu unterziehen, ein Unternehmen wird ein neues Unternehmen für diesen Bereich gründen, dann fusionieren Sie es mit einem anderen Unternehmen. Wichtig, Aktionäre der Muttergesellschaft müssen mehr als 50 % der neu gegründeten Gesellschaft besitzen.

Warum entscheiden sich Unternehmen für einen Reverse Morris Trust?

Wenn sich ein Unternehmen auf sein Kerngeschäft konzentrieren und Vermögenswerte steuereffizient verkaufen möchte, es kann einen umgekehrten Morris-Trust wählen. Dies ermöglicht es der Muttergesellschaft, Geld zu beschaffen und ihre Schulden zu reduzieren, während sie gleichzeitig unerwünschtes Geschäftsvermögen verkauft. Diese Art von Transaktion kann für hoch verschuldete Unternehmen nützlich sein.

Werden Reverse Morris Trusts häufig verwendet?

Jedes Jahr finden nur wenige Reverse Morris Trusts statt. Im Gegensatz, Dutzende konventioneller Spin-offs werden angekündigt. Dies liegt unter anderem daran, dass für Reverse Morris Trusts bestimmte Anforderungen gelten:Nur bestimmte Unternehmen können sich bewerben, und sie müssen in den fünf Jahren vor der Transaktion positive Einkünfte erzielt haben, unter anderem.