Was ist das Hart-Scott-Rodino-Gesetz?

Das Hart-Scott-Rodino-Gesetz, besser bekannt als HSR-Gesetz, ist ein US-amerikanisches Kartellgesetz, das eine Änderung des Clayton Antitrust Act ist. Nach der Verabschiedung des Sherman Act im Jahr 1890 Die Aufsichtsbehörden stellten fest, dass das Gesetz bestimmte Schwächen enthielt, die es unmöglich machten, wettbewerbswidrige Geschäftspraktiken in den Vereinigten Staaten vollständig zu verhindern. Der HSR Act ist nach den Senatoren Philip Hart benannt, Hugh Scott, und Peter Rodino, der das Gesetz im US-Kongress eingeführt hat. Präsident Gerald Ford Jr. setzte im September 1976 den HSR Act in Kraft.

Der Hart-Scott-Rodino Act verlangt von Unternehmen, vor einer geplanten Fusion oder Übernahme einen Pre-Merger Notification Report bei der Federal Trade Commission (FTC) und dem Department of Justice (DOJ) einzureichenMergers Acquisitions M&A ProcessDieser Leitfaden führt Sie durch alle Schritte in den M&A-Prozess. Erfahren Sie, wie Fusionen und Übernahmen sowie Transaktionen abgeschlossen werden. In dieser Anleitung Wir skizzieren den Akquisitionsprozess von Anfang bis Ende, die verschiedenen Arten von Erwerbern (strategische vs. finanzielle Käufe), die Bedeutung von Synergien, und Transaktionskosten entstehen. Die Mitteilung macht die beiden Aufsichtsbehörden auf eine Fusionsabsicht aufmerksam, damit sie die geplante Transaktion prüfen und entscheiden können, ob sie alle kartellrechtlichen Anforderungen erfüllt.

Bevor das DOJ und die FTC ihre Überprüfung abschließen, die Parteien können die Integration nach dem Zusammenschluss oder nach dem Erwerb oder andere Schritte zur Integration des Geschäftsbetriebs nicht fortsetzen. Jedoch, es den Parteien freisteht, den Prozess zu planen und sogar Due Diligence durchzuführenDue DiligenceDue Diligence ist ein Überprüfungsprozess, Ermittlung, oder Prüfung einer potenziellen Transaktion oder Investitionsmöglichkeit, um alle relevanten Fakten und Finanzinformationen zu bestätigen, und um alles andere zu überprüfen, was während eines M&A-Deals oder eines Investmentprozesses zur Sprache kam. Due Diligence ist abgeschlossen, bevor ein Deal abgeschlossen wird. gegenseitig, um die Durchführbarkeit der Transaktion zu bestimmen.

Benachrichtigungs- und Anmeldegebühr vor der Fusion

Benachrichtigung vor der Fusion

Der Hart-Scott-Rodino Act verlangt, dass vor einer Fusion Erwerb, oder Übernahmeangebot abgeschlossen werden kann, die beteiligten Parteien müssen das Melde- und Meldeformular für bestimmte Fusionen und Übernahmen einreichen. Das Formular wird auch als HSR-Formular oder Premerger Notification Report bezeichnet. Dieser Bericht wird bei der FTC und der Kartellabteilung des Justizministeriums eingereicht. die dann eine Überprüfung der Transaktion vornehmen, um festzustellen, ob sie gegen Kartellgesetze verstößt.

Nach der Einreichung, die Parteien müssen eine Wartezeit von 30 Tagen einräumen – bzw. 15 Tage bei reinen Barangeboten KaufangebotEin Kaufangebot ist ein Angebot, das ein Investor den Aktionären einer börsennotierten Gesellschaft unterbreitet. Das Angebot besteht darin, oder verkaufen, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis zu einem festgelegten Zeitpunkt. In manchen Fällen, das Kaufangebot kann von mehreren Personen abgegeben werden, B. eine Investorengruppe oder ein anderes Unternehmen. Ausschreibungen sind ein gängiges Mittel zur Akquise. Wenn die Aufsichtsbehörden feststellen, dass die Transaktion wahrscheinlich eine wettbewerbswidrige Wirkung auf den angegebenen Märkten haben könnte, sie können zusätzliche Informationen anfordern, die ihnen bei der Beurteilung der Transaktion helfen. Die Wartezeit wird dann verlängert oder die Agenturen können eine einstweilige Verfügung zur Einstellung der Transaktion erlassen.

Anmeldegebühr

Der Hart-Scott-Rodino Act verlangt, dass das Unternehmen, das die geplante Übernahme durchführt, eine Anmeldegebühr entrichtet, wenn es ein HSR-Formular bei der FTC und dem DOJ einreicht. Die Höhe der erhobenen Anmeldegebühren hängt vom Umfang der Transaktion ab und wird in drei Stufen eingeteilt. Die Transaktionsgröße basiert auf der Gesamtsumme der Vermögenswerte, stimmberechtigte Wertpapiere, und Nicht-Unternehmensanteile, die bei der Transaktion erworben werden. Der Basishinterlegungsschwellenwert, um festzustellen, ob ein Unternehmen ein HSR-Formular einreichen muss, beträgt 84,4 Millionen US-Dollar.

Ab Juni 2018, Für Transaktionen zwischen 84,4 Millionen US-Dollar und 168,8 Millionen US-Dollar wird eine Anmeldegebühr von 45 US-Dollar erhoben. 000. Die nächste Anmeldegebühr liegt zwischen 168,8 Millionen US-Dollar und 843,9 Millionen US-Dollar. die eine Anmeldegebühr von 125 US-Dollar vorschreibt, 000. Für Transaktionen im Wert von über 843,9 Millionen US-Dollar wird eine Anmeldegebühr von 280 US-Dollar erhoben, 000. Anmeldegebühren werden an die FTC gezahlt, und sie werden von der Federal Trade Commission und der Kartellabteilung des Justizministeriums verwaltet.

Versäumnis, eine Vorankündigung für den Zusammenschluss einzureichen

Für den Fall, dass die Parteien den Vorabmeldebericht nicht bei den beiden Regierungsbehörden einreichen, sie unterliegen einer zivilrechtlichen Strafe von 41 US-Dollar, 484 pro Tag für alle Tage, an denen sie gegen das Gesetz verstoßen. Das Gesetz erlaubt es der FTC und dem DOJ, eine Anordnung zur Veräußerung der Vermögenswerte des erwerbenden Unternehmens zu erwirken, um die Strafgebühr zu erheben.

Ersttäter können einen Straferlass beantragen, wenn sie nachweisen, dass die Nichteinhaltung der Handlung auf einfacher Fahrlässigkeit beruhte und bereit sind, die erforderlichen Anzeigen schnellstmöglich zu stellen.

Drei Tests des Hart-Scott-Rodino-Gesetzes

Die Einreichungsvoraussetzungen einer Fusions- und Übernahmetransaktion sind erforderlich, wenn die Parteien die folgenden drei Kriterien erfüllen:

1. Handelstest

Damit eine Partei den Commerce-Test besteht, es muss direkt am Handel oder anderen Aktivitäten beteiligt sein, die den Handel beeinflussen. Die Interpretation dieses Tests ist breit, und die meisten Unternehmen werden den Test in allen Situationen bestehen.

2. Personentest

Der Personengrößentest bestimmt, ob der Erwerber oder die übernommene Partei einen bestimmten Schwellenwert in Bezug auf die Bilanzsumme oder den Nettoumsatz erreicht. Die Höhe des Schwellenwerts wird regelmäßig aktualisiert und auf der FTC-Website bereitgestellt. Der Wert der Bilanzsumme ergibt sich aus der Bilanz der Vorperiode, während der Jahresnettoertrag aus der Jahres-Gewinn- und Verlustrechnung der letzten Periode ermittelt wird.

3. Größe des Transaktionstests

Der Transaktionsumfangstest misst die Anzahl der erworbenen Vermögenswerte oder stimmberechtigten Wertpapiere, um den Grad der Kontrolle zu bestimmen, den der Erwerber über das erworbene Unternehmen haben wird. Ab 2018, ein Unternehmen gilt als bestanden, wenn es 15 % oder mehr der stimmberechtigten Wertpapiere eines Unternehmens mit einem Gesamtumsatz oder einem Gesamtvermögen von 25 Millionen US-Dollar oder mehr erwirbt. Die Schwellenwerte werden jährlich angepasst, und Unternehmen sollten professionelle Hilfe von ihren Beratern in Anspruch nehmen, um den spezifischen Wert ihrer Transaktion zu kennen.

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