Was ist Abschnitt 338?

Der Kongress der Vereinigten Staaten hat 1982 Section 338 erlassen, um es Steuerzahlern zu ermöglichen, bestimmte qualifizierte Aktienkäufe zu behandeln. der (die) einzelne(n) Aktionär(e) veräußern seine Beteiligung an der Gesellschaft an einen Käufer. Bei einem Aktienverkauf Der Käufer übernimmt das Eigentum sowohl an Vermögenswerten als auch an Verbindlichkeiten – einschließlich potenzieller Verbindlichkeiten aus früheren Handlungen des Unternehmens. Der Käufer tritt lediglich als Vermögenserwerb für Zwecke der Bundeseinkommensteuer in die Rolle des Vorbesitzers ein.

§ 338 sieht zwei Wahlen vor:die sogenannte „reguläre Wahl nach § 338“ gemäß § 338(g), und der andere nach Abschnitt 338(h)(10). Diese Wahlen behandeln einen Aktienerwerb als Vermögenserwerb für Zwecke der Bundeseinkommensteuer. Eine Wahl nach Abschnitt 338 ist nützlich, wenn der Käufer einen guten geschäftlichen Grund hat, Aktien anstelle von Vermögenswerten zu erwerben (z. Schwierigkeiten bei der Neuvergabe von Lizenzen oder Genehmigungen), aber der Käufer will trotzdem die Steuervorteile eines Vermögenserwerbs.

§ 338(h)(10)

Eine Wahl nach Abschnitt 338(h)(10) ist viel häufiger als eine Wahl nach Abschnitt 338(g), da die Wahl nach 338(g) zu zwei Steuerstufen führt, wohingegen eine 338(h)(10)-Wahl nur zu einer führt. Bei einer regulären Wahl nach § 338 Es werden zwei Steuerstufen erhoben:eine für die Aktionäre bei deren Verkauf der Zielaktie und eine andere für den vermeintlichen Verkauf von Vermögenswerten durch die Zielgesellschaft („Old Target“).

Bei einer Wahl nach § 338(h)(10), typischerweise, nur eine Steuerhöhe wird auf den mutmaßlichen Verkauf von Vermögenswerten erhobenAsset DealEin Asset Deal findet statt, wenn ein Käufer daran interessiert ist, das Betriebsvermögen eines Unternehmens anstelle von Aktien zu kaufen. Es handelt sich um eine Art M&A-Transaktion. In rechtlicher Hinsicht, ein Asset Deal ist jede Übertragung eines Unternehmens, die nicht in Form eines Anteilserwerbs erfolgt.; der Aktienverkauf wird aus steuerlichen Gründen ignoriert, und die angenommene Liquidation ist für die verkaufenden Aktionäre steuerfrei.

Tatsächlich die Parteien werden (rein für anwendbare steuerliche Zwecke) so behandelt, als ob (1) die kaufende Gesellschaft eine neue Gesellschaft gegründet hätte („Neues Ziel“), (2) New Target kaufte die Vermögenswerte der Zielgesellschaft („Old Target“) und übernahm deren Verbindlichkeiten und (3) Old Target wurde in den Händen des Verkäufers liquidiert.

Steuerliche Auswirkungen

Aufgrund der doppelten Erhebung der Steuer eine reguläre Wahl nach Abschnitt 338 ist oft unattraktiv und wird in der Regel nur vorgenommen, wenn das Ziel erhebliche steuerliche Merkmale aufweist (z. B. Nettobetriebsverluste), um die Gewinnrealisierung auf dem Zielniveau auszugleichen.

Während reguläre Wahlen nach Abschnitt 338 selten sind, Wahlen nach 338(h)(10) sind durchaus üblich. Wahlen nach Abschnitt 338(h)(10) sind nur für Zielpersonen verfügbar, die S-Gesellschaften oder Mitglieder einer verbundenen Gruppe von Unternehmen sind (unabhängig davon, ob sie eine konsolidierte Bundeseinkommensteuererklärung einreichen oder nicht).

Definition einer S-Corporation

Eine S Corporation ist eine reguläre Kapitalgesellschaft mit 100 Aktionären oder weniger, die es der Gesellschaft ermöglicht, die Vorteile der Gründung zu genießen, aber wie eine Personengesellschaft besteuert zu werden.

S-Unternehmen zahlen normalerweise keine Steuern und reichen stattdessen eine Informationserklärung 1120S ein, die den Nettogewinn oder -verlust zeigt, der an die Aktionäre fließt. Den Nettogewinn oder -verlust weisen die Aktionäre dann in ihrer persönlichen Steuererklärung aus. Alle S Corporations beginnen als reguläre oder professionelle Corporation, und nur durch Beantragung der S-Wahl beim Internal Revenue Service (IRS) kann es als S-Corporation auftreten.

S Kapitalgesellschaften und Abschnitt 338(h)(10)

Handelt es sich bei dem Ziel um eine S-Aktiengesellschaft und wird aus nichtsteuerlichen Gründen ein Aktienkauf gewünscht, aber aus steuerlichen Gründen ein Vermögenskauf erwünscht ist, es ist erforderlich, dass die Aktionäre der Zielgesellschaft S und die übernehmende Gesellschaft einer Wahl gemäß Abschnitt 338(h)(10) zustimmen.

Wie oben erwähnt, S-Gesellschaften zahlen keine Einkommenssteuern. Stattdessen, die Erträge oder Verluste der Gesellschaft an ihre Aktionäre ausgeschüttet werden, die ihrerseits Einkommen oder Verluste in ihrer individuellen Einkommensteuererklärung angeben. Diese Tatsache kann den Verkauf einer S Corporation potenziell erschweren.

Jedoch, Regulation Section 1.338(h)(10)-1(c) erlaubt es Unternehmen, die einen qualifizierten Aktienkauf (QSP) einer S-Zielgesellschaft durchführen, gemeinsam mit den Aktionären der S-Corporation eine Wahl nach § 338(h)(10) durchzuführen ein Mensch sein, Gesellschaft, oder Organisation, die Aktien eines bestimmten Unternehmens hält. Ein Aktionär muss mindestens einen Anteil an einer Aktie oder einem Investmentfonds eines Unternehmens besitzen, um ihn zum Teileigentümer zu machen. Alle Aktionäre der Zielgesellschaft S (Verkauf und Nichtveräußerung) müssen der Wahl zustimmen. Bei dieser Wahl ist aus Steuergründen, der Verkauf der Aktien durch die verkaufenden Aktionäre wird ignoriert.

Weiter, Die Verordnung ermöglicht, dass ein Aktienverkauf einer S-Corporation so besteuert wird, als ob die Transaktion ein Vermögensverkauf wäre. Der Verkauf von Vermögenswerten bietet mehrere Vorteile. Für eine, der Käufer kann eine „erhöhte“ Steuerbemessungsgrundlage annehmen, was bedeutet, dass es den angegebenen Wert der Vermögenswerte des Verkäufers erheblich erhöhen kann. Höherer Vermögenswert, im Gegenzug, es einem Käufer ermöglicht, eine höhere Abschreibung auf seine zu erwerbenden Vermögenswerte zu verlangen und deshalb, einen größeren nehmen, aktuellen Steuerabzug.

Dieser Artikel dient nur zu Bildungszwecken. Konsultieren Sie immer einen professionellen Berater, bevor Sie finanzielle Entscheidungen treffen.

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• Section 368Section 368Section 368(A)(1) umreißt ein Format für die US-Steuerbehandlung von Unternehmensumstrukturierungen, wie im Internal Revenue Code von 1986 beschrieben.
• § 382 § 382 § 382 definiert die zulässigen Abzüge, die ein Unternehmen von seinem steuerpflichtigen Einkommen vornehmen kann, unter Verwendung der Nettobetriebsverluste. Beschränkung und Eigentumswechsel sind
• IRC Abschnitt 382Internal Revenue Code 382Der Internal Revenue Code 382 ist eine Richtlinie, die die Beschränkungen in Bezug auf die Verluste festlegt, die ein Unternehmen verwenden kann, um steuerpflichtiges Einkommen zu verrechnen. Im Wesentlichen, eine Verlustgesellschaft ist eine Firma, die Steuerattribute verwenden kann wie, zum Beispiel, NICHT ICH.
• Typ-A-ReorganisationTyp-A-ReorganisationEine Typ-A-Reorganisation ist eine gesetzliche Fusion oder Konsolidierung, die unter Abschnitt 368 des IRC eingestuft ist.